近日，中国基金业协会发布《关于就<私募投资基金登记备案办法(征求意见稿)>及配套指引公开征求意见的通知》，对2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行修订，并更名为《私募投资基金登记备案办法》，起草了三项相关配套指引。对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，更加明确了私募基金登记备案标准，初步形成“办法+指引+案例”的规则体系。那么今天针对于私募基金公司实际控制人认定要求做详细解析！
实际控制人认定
私募基金管理人为公司的，按照如下路径认定实际控制人：
（1）持股50%以上的；
（2）通过一致行动协议实际行使股东表决权过半数的；
（3）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。
不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。
8、合伙企业的实控人认定
私募基金管理人为合伙企业的，原则上认定其执行事务合伙人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
9、实控追溯要求
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。
10、国资实控追溯
政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体。
因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。
11、外资实控追溯
（1）私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。
（2）私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。
12、共同实际控制人
通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议等其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。
13、无实际控制人
私募基金管理人根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。
私募基金管理人股权分散无法按照本指引认定实际控制人，应当由第一大股东按照本指引穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有股东共同指定一名或者多名股东，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。