持股平台公司如何设立（上市公司股权架构设计方案）

在股权设计或股权激励中，持股平台是经常被用到的工具。

员工通过持股平台，间接持有目标公司的股权。

实际操作中，一般先通过“股权激励六定法”确定员工在目标公司的持股比例，再搭建持股平台，将激励对象装入持股平台中。

本文详细解读如何把激励对象装入持股平台中，包括持股平台的搭建和持股比例如何换算。

持股平台搭建

实例拆解

01理清公司现有架构

理清公司现有机构，是规划整体架构的第一步，也是搭建持股平台工作中基础工作之一，需要借助图形工具绘出股权架构：

上图是在开展股权架构调整前，常见的公司架构，自然人股东持股，一般为公司创始团队。

02确定持股对象

确定持股对象是一项系统性的工作，需要完成定对象、定价格、定比例、定模式、定考核、定退出的工作。

通过运用“股权激励六步法”完成“六定”的工作，为下一步搭建持股平台做准备。

03设立持股平台

设立一家有限合伙企业，实际控制人作为普通合伙人（GP），各激励对象作为有限合伙人（LP），将持股平台搭建起来。

04换算持股比例

在设立持股平台过程中，需要将激励对象在目标公司持有的股权，换算为在持股平台的财产份额，用到的换算公式为：

激励对象在持股平台的持有比例=激励对象在目标公司的持股比例/持股平台在目标公司的总比例。

05持股平台嫁接目标公司

把搭建好的持股平台嫁接到目标公司中，根据股权来源，嫁接的途径为股权转让或增资扩股。

如果股权来源于大股东转让，则用股权转让的方式，大股东将股权转让予持股平台。

如果股权来源于增资扩股，则由持股平台认购新股，其他股东的股权同比例稀释。

至此，激励对象-持股平台-目标公司化零为整，在架构调整中，公司原有的单一股权结构得到优化。

在持股平台中，随着不断增资扩股创始股东的股权比例被稀释，其作为GP仍能够有效掌握公司的控制权。

*后强调，在搭建有限合伙企业形式的持股平台时，不一定由创始人直接担任GP，也可以由创始人设立一家有限责任公司担任GP，能够在一定程度上隔离GP的无限连带责任。

以上内容，是搭建持股平台的底层逻辑，掌握原理，融会贯通，举一反三。

在股权架构设计中，*重要的是处理好四个问题：合、分、进、退。

合：合得好

合伙人怎么选，如何找准合伙人？

分：分得清

如何分股、分工、分权、分利？

进：进得来

搭什么样的架构？铺什么样的路？

退：出得去

如何打破僵局，退出有序，不留后患？

以上都是在实操股权架构设计和调整过程中遇到的真实问题，经过不断地梳理实战检验，我们已经形成一套科学有效的股权设计方法论。