自然人股东与企业股东限售股减持筹划方案（2023年）

2023年自然人股东与企业股东限售股减持筹划方案  

一、自然人股东

1.解禁后实施股本高送转

上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须缴纳个人所得税。

2.适用15%的成本核定率

个人转让解禁后限售股应纳税所得额时转让收入减去取得成本，一般个人取得成本都非常低，如按实际取得成本扣除金额就非常小了。根据财税[2009]167号，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。如果个人取得限售股的成本低于转让收入的15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。

二、企业股东

1.协议转让

有限责任公司持股平台，在转让解禁后限售股的企业所得税税率为25%，后向其自然人股东分派红利时又需要缴纳20%的个人所得税，双重征税，整体税负高达40%。企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

2.变更减持地及公司性质

积极争取各地的税收优惠政策，将有限公司迁址至税收洼地，享受当地的税收优惠政策，例如我们内地的政策就是核定征收，应税所得率为5%-10%，综合税负在10%左右。

如果将有限公司改制为有限合伙，可以节税，有限合伙企业没有企业所得税，在减持上市公司股权后可以规避“二次征税”，综合税负低至1.75%-3.5%。

三、其他建议

1.地区税收优惠政策选择

（1）考虑本地税收优惠政策力度：

不同地区有不同的税种的留存比例以及奖励机制，影响企业节税金额的两个重要因素是：地区留存比例、地区的扶持力度，而企业实际节税金额=企业应纳税额*园区留存比例*园区扶持比例。

（2）政策兑现：

政策真实性：确保合作方和园区签署有效协议，为之后政策兑现奠定保障基础

筹划方案合法性：合法是一切经营动作的前提，今年大家都会深刻感受到个税稽查全面来袭，今年很多地方在核定征收上态度谨慎，如果有人说不管多大业务量都可以做核定征收，那你要留个心眼了。

兑现周期：对于我们的核定征收政策，不用担心周期问题，减持后当月即可兑现。

政策时效：不是说所有的税收优惠政策是**的，你要了解政策能享受多久，尽可能享受扶持久一点。

2.低价转让须有“正当理由”

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定——符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

在采取低价转让，需提供充分的证据材料，保证税务.筹划的合理性，要知道合理性是一切税务.筹划的基础。

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