2023私募基金管理人备案登记新规梳理

私募基金管理人备案登记新规梳理

　　《办法》及配套指引以梳理、整合现行规则为主，对协会近年来先后发布的问答、须知、清单和要点进行梳理体系化纳入到修订后的《办法》和配套指引中。

　　《办法》主要从管理人和产品两个层面对私募基金登记备案进行规范。其中，“两个1000万元”门槛备受关注。

　　《办法》明确，私募基金管理人登记需满足实缴货币资本不低于1000万元人民币，专职员工不少于5人。《办法》指出，私募基金管理人应持续符合财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

　　配套指引则提到，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

　　某**法律人士表示，私募基金管理人的财务状况对私募基金的稳定经营和发展至关重要。此前200万元的实缴资本与私募基金管理、运营的成本相比相对偏低，通过提高门槛，有利于筛选出更好的私募基金管理人。

　　《办法》明确，私募基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元。《办法》指出，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

　　第一，私募证券基金不低于1000万元人民币；第二，私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资；第三，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

　　上述**法律人士表示，对于1000万元这一初始募集资金规模经过了大量探讨，有利于排除一些同质化小规模的产品。与此前200万元就可以备案一只基金的时代相比，管理人在募集开始时或存在一定的募资压力，尤其是对一些新的管理人而言。但对于一些资产管理业绩较好或者募资能力较强的管理人来说，这一门槛并不会带来特别大的压力。

　　有序衔接过渡

　　《办法》将于5月1日起正式实施，对于新旧规则的衔接过渡，协会在公告中明确，《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。

　　已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

　　自5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

　　业内人士表示，从落地实施上看，《办法》和指引遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求。对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。