私募投资基金登记备案办法新规解读
基金初始募集规模提升至1000万元
新规要求：
《办法》第三十三条规定，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：
（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；
（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于 500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模*低要求的实缴出资；
（三）投向单一标的的私募基金不低于 2000 万元人民币。契约型私募基金份额的初始募集面值应当为 1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
新增产品受益所有人信息作为产品备案材料之一
新规要求：
《办法》第三十九条规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起 20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：（一）基金合同；
（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；
（三）募集账户监督协议；
（四）基金招募说明书；
（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；
（六）募集资金实缴证明文件；
（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；
（八）中国证监会、协会规定的其他材料。
募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的*低出资要求。增加特殊风险揭示
私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
特别注意
第（五）项、第（八）项，为风险揭示书新增风险揭示内容。私募基金如果涉及境外投资，管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，协会信息与工商信息不一致时，应在风险揭示中特别揭示。
04
新增基金合同相关条款
《办法》第二十九条规定，私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定： （一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；（二）本办法第三十八条规定的关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；（三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；（四）基金财产不进行托管时的相关安排；（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。
第（五）项为新增要求，规定基金合同中应提前约定好管理人非因正常原因无法履行管理职责时，私募基金变更管理人或进行基金清算等相关的决策机制。
05
扩大审慎备案对象的适用范围
新规要求：
《办法》第四十四条规定，私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
06
新增暂停办理基金备案的情形
《办法》第四十二条规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒；（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；（十）中国证监会和协会规定的其他情形。
07
关联交易注意事项
《办法》第三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
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重大事项变更期间审慎展业
《办法》第五十四条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
09
新增不予备案情形
《办法》第四十一条规定，有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由;
（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷 资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
（二）通过委托贷.款、信托贷.款等方式从事经营性民间 借贷活动；
（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私 募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家 产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不 以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基 金管理人的员工跟投平台；
（九）中国证监会、协会规定的其他情形。
已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。