私募基金员工人数与从业资格要求

私募基金员工人数要求及从业资格

私募登记备案新规发布以来，有朋友咨询关于从业资格、员工兼职的咨询，比如新规新《私募基金管理人登记须知》废止了，那高管从业资格的要求是否有新变化？员工兼职是不是被允许了？我们今天来简单做一些解读，希望对大家的工作有帮助。

01私募管理人员工任职及从业资格要求

一、私募管理人专职员工是否必须在5人以上？

根据新规要求，私募管理人的专职员工不少于5人。关于人数的要求与此前的《私募基金管理人登记须知》保持一致。这里也有一个新的变化，针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形，另有规定的，从其规定。也就是说，对于集团化运营的私募机构，在员工人数上有所放宽，但我们还需要期待新的指引出台。

专职员工是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的**管理人员。

此处是监管部门第一次明确专职员工的含义，特别是退休返聘员工、上级机构委派高管等日常工作较为常见的情形，都纳入了专职员工的范围。在实操层面，大家还会遇到的一个问题是，仅签订劳务合同的退休返聘员工是否可以作为私募管理人的员工进行跟投？我们都知道，员工跟投时需要提供劳动合同、社保记录等材料，但退休返聘员工是无法提供社保记录的，之前在操作层面其作为员工跟投是存在困难的，未来新规实行后我们猜测可能会有新的变化，需要验证。

二、私募管理人高管包含哪些人员？

按照现行规则，私募管理人的高管包含法定代表人、合规风控负责人等，但新规中重新定义了高管的范围。

根据新规，**管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为**管理人员。

按照实质重于形式的原则，在私募管理人中履行经营管理、风控合规管理等职条的相关人员，不管是否在职位上予以明确，只要实际履行这些职务，都视为**管理人员。

三、新规之后，哪些人员需要取得基金从业资格？

部分私募小伙伴向积募咨询，新规之后，《私募投资基金管理人登记须知》被废止，那么需要取得基金从业资格的人员有变化吗？还和之前一样的规定吗？

关于这一条，我们可参照中基协在2022年5月发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，对私募管理人的从业资格做了比较详细的规定。其中指出，从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等。下列从业人员应当注册取得从业资格：

1. 私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

2. 私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等**管理人员。

严格来讲，由于《基金法》规定，基金从业人员应当依法取得基金从业资格。无论是私募证券投资从业人员，还是私募股权、创业投资从业人员，我们建议以下相关人员取得基金从业资格：

*以上为实操建议，仅供参考，请结合监管要求及自身实际情况确定

这里需要提醒大家一点，私募证券基金从业人员考试时认可的科目是科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》，考试的时候要留意。