深圳境外投资备案实操攻略（附菲律宾外商投资领域）
4月7日电国务院总理李强4月7日主持召开国务院常务会议，研究推动外贸稳规模优结构的政策措施，审议通过《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例（草案）》，决定延续实施国家助学贷款免息及本金延期偿还政策。
会议指出，推动外贸稳规模优结构，对稳增长稳就业、构建新发展格局、推动高质量发展具有重要支撑作用。要针对不同领域实际问题，不断充实、调整和完善有关政策，实施好稳外贸政策组合拳，帮助企业稳订单拓市场。要想方设法稳住对发达经济体出口，引导企业深入开拓发展中国家市场和东盟等区域市场。要发挥好外贸大省稳外贸主力军作用，鼓励各地因地制宜出台配套支持政策，增强政策协同效应。
深圳境外投资备案实操攻略
深圳境外投资备案基本要求
1. 敏感行业不可投。敏感行业包括：（1）舞器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）需要限制企业境外投资的行业：1）房地产2）酒店3）影城4）娱乐业5）体育俱乐部6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2.敏感地区不可投。敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区
3.投资额大于3亿美元有限制。中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
4.境内主体需达到，境内公司蕞好成立满1年以上，审计报告需达到要求。
深圳境外投资备案全流程
1、准备申报材料，比较复杂的是前期情况说明报告（可研、尽调、投环）；境外投资备案表、并购事项前期报告表。一般准备材料5-7个工作日可完成；
2、申报材料签字盖章，2-3个工作日；
3、线上申报，目前发改委和商委均实现无纸化办公，1个工作日；
4、受理：发改委申报到受理时间各地不一，3-20个工作日不等；商委申报到受理时间各地不一，3-7个工作日不等。
5、审核：发改委审核一般7个工作日，14个工作日；商委审核一般7个工作日；
6、修正：根据政府修改意见进行修正，时间不定
7、出证：获得发改委《境外投资项目备案通知书》及商务部《企业境外投资证书》1个工作日。
8、外汇登记：获得上述证书后进行外汇登记，审核时间7-20个工作日（建议多预留时间）。
（根据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。海南境外投资备案涉及的政府单位有：商务部、发改委、外管局。
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。
3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。）
菲律宾外商投资领域
菲律宾政府将所有投资领域分为三类，即优先投资领域、限制投资领域和禁止投资领域。菲律宾政府每年会制定一个投资优先计划，列出政府鼓励投资的领域和可以享受的优惠条件，引导内外资向国家自己指定行业投资。同时菲律宾政府不定期更新限制外资项目清单，现行清单为2018年第11版外国投资负面清单（FINL），外国公司在菲律宾从事的行业必须是未列入外国投资限制清单的行业。
①限制外资项目清单
根据2018年10月31日签署发布的第11版外资负面清单（theEleventh RegularFNIL），限制性的领域包括两类，分别规定在清单A和清单B中，清单A是基于宪法和特定法律的规定限制外国投资进入的领域（见表4），而清单B是基于国家安全、国防、公共健康、道德和保护中小企业的考虑而限制外商所有权的领域。
清单B外资持股不得超过40%：A.制造、修理、储存和/或分销制造、修理、储存和/或分销需要菲律宾国家警察批准的产品和配料：a.枪支和弹药的零件、用于或打算用于制造枪支的工具或工具。b.火药。c.炸药。d.爆破器材。e.用于制造炸药的成分：氯.酸钾钠；硝.酸铵钡，铜，铅，钙和铜；硝酸；硝化棉；高氯酸铵、钾和钠；二硝纤维素；丙三醇；无定形磷；双氧水；硝.酸锶粉末；甲苯；望远镜瞄.准器、SNIPERSCOPE和其他类似设备。
B.需要国防部批准的产品的制造、修理、储存和/或分销：a.用于战争的枪支弹药。b.军械及其部件（例如鱼雷、地雷、深度充电器、炸弹、手榴.弹、导弹）。c.射击、轰炸和火力控制系统和部件。d.导弹/导弹系统和部件。e.战术飞机（固定翼和旋转翼）及其部件。f.航天器和部件系统。g.战舰（海、陆、空）和辅助设备。h.武器维修设备。i.军事通信设备。j.夜视设备。k.受激相干辐射装置、部件和附件。l.武器训练装置。m.国防部部长可能确定的其他产品。
C.危险药物的制造和分销。
D.桑拿浴室和蒸汽浴室、按摩所和其他受法律管制的活动，因为它们可能给公众健康和道德带来危险。
E.赌博业。
F.实缴股本低于200,000美元的国内.市场企业。
G.拥有先进技术或至少雇用50（含50）名员工的国内.市场企业，其实缴股本低于100,000美元对比之前的投资负面清单可以看出菲律宾政府对于外资的限制正逐步放开。对比来看。有部分新兴的行业外国人还是可以百分百独资的。包括：a.互联网业务，大众传媒除外；b.高等教育水平的教学，条件是所教授的科目不是专业科目（即包括在政府委员会或律师考试中）；c.从事短期高水平技能培训且非正规教育系统的培训中心；d.保险调整机构、贷款公司、融资公司和投资机构；e.外商投资负面清单B第4项中不包括的健康中心。
②特殊行业限制
A.证券交易
菲律宾允许外国公司参与菲律宾证券交易所的证券投资交易。菲律宾证券交易所是菲律宾唯一的证券交易市场，经营股票、期货、债券交易。菲律宾规定所持公司股份的上限通常为40%。菲律宾证券交易所每月都会发布外国所有权水平的报告（ForeignOwnershipLevelReport File）。
B.外国公司承包当地工程
菲律宾没有专门适用于国际工程承包的法律规则，其对国际工程承包法律关系的调整，主要是基于国内一些相关法律，比如《BOT法》，而且对国际工程承包中的执照、承包商的登记、监督和管理都有专门的部门负责。
《BOT法》（An Act Amending Certain Section of RA6957，共和国第7718号法令[30]）明确了私营企业参与通常由政府负责的基础设施建设和有关服务的政策和规定。根据《BOT法》，外国承包商在菲律宾从事工程承包，可选择适用菲律宾规定的承包形式，包括BOT（建设-运营-移交）、BT（建设-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、BLT（建设-租赁-移交）、BTO（建设-移交-运营）、CAO（承包-增加-运营）、DOT（开发-经营-转让）、ROT（修缮-经营-转让）和ROO（修缮-拥有-经营）。根据该法案，特许经营年限蕞长为50年[31]。
菲律宾对外国承包商进入承包工程领域无限制，但对于菲律宾本国政府出资的项目，外国承包商承揽部分不能超过项目资金的25%。根据《BOT法》第2条规定，就基础设施项目的施工阶段，项目发起人可以获得来自外国或国内的资金并接受外国承包人或本国承包人的服务。若某项基础设施或发展设施的运行需要获取公共设施特许经营权，则项目经营者必须为菲律宾国民（包括个人和公司），且必须及时在菲律宾证券交易所注册，该项目至少60%为菲律宾国民所有。而且外国承包商在项目的不同阶段应雇佣菲律宾本国劳工。
C.银行业开放
2014年7月，菲律宾国会通过了新的外资银行法修正案，对外资银行准入和经营范围实行全面开放。此前法律规定只允许外资银行购买或拥有本地银行60%的股份或设立分行。为此，许多外商一直在呼吁菲律宾放开对外资银行的限制，菲律宾政府宣称此举也是菲律宾迈向东盟经济一体化包括金融一体化的需要。菲律宾前总统阿基诺已签署此项修正案。
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