私募管理人实控人要求（2023年新规要求）

 私募管理人实控人要求（2023年新规要求）

一、实际控制人的定义&认定

1、定义

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。 

2、认定路径

私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者*终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人。私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

3、如何认定实际控制人

（一）实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的方式认定实际控制人的，应当提交不存在期限安排的一致行动协议；通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的，应当提交节选公司章程，并进行简要说明；通过行使表决权能够决定执行董事当选的，应当提交节选公司章程，并进行简要说明。

（三）执行事务合伙人无法控制申请机构的，应当结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配申请机构行为的合伙人路径进行实际控制人认定，但应当提交执行事务合伙人以及*终控制该执行事务合伙人的单位或个人的工作经验、诚信情况、经营情况、财务状况、是否从事冲突业务等相关材料。

（四）存在共同实际控制人的，应当提交公司章程或合伙协议等材料说明共同控制情况。

（五）政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体

（六）不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

二、实际控制人的出资&架构要求

(一)出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

（二）实际控制人为上市公司的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

（三）实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，省级以上政府及其授权机构出资设立的除外。

（四）政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至*后层国企。

（五）证券类管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。

（六）应当提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

三、自然人作为实际控制人的要求

1、任职经验要求

（一）持牌金融机构投资管理或者部门负责人。

（二）地市级政府、国企、上市公司、私募从事投资管理或者任高管。

（三）事业单位从事经济管理并具有相应管理经验。

（四）证监会备案的律所、会所从事相关工作并任合伙人不少于5年。

（五）良好的国际声誉和经营业绩境外持牌机构从事资产管理经验。

（六）具有一定经营规模的企业的股权投资部门负责人/高管、专业技术职务/科研院校专家教授、科研人员（**股权类）。

2、任职要求

实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

2、诚信要求

（一）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3 年；

（二）因提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，或未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外，被协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料。被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3 年；

（三）因下列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3 年；

因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；

金融管理部门要求协会注销登记；

因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；

采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

私募基金管理人不符合持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求，被协会要求出具转向法律意见书的，未提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论。

私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的。被协会要求出具转向法律意见书的，未提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论。

（四）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（五）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（六）有重大不良信用记录尚未修复；

（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

（八）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（九）*近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（十）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（十一）*近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（十二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、**管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5 年；

（十三）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5 年；

（十四）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5 年；

（十五）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3 年；

（十六）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的**管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3 年；

（十七）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的**管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3 年；

（十八）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十九）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

四、私募证券基金管理人境外实际控制人

1、境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

2、私募证券基金管理人及其境外股东*近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。

五、集团化新设合理性及合规风控安排

1、是否具备新设合理性与必要性，集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等。

2、是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围，并提交业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排。

3、是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，并说明在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。