2023年私募基金管理人备案问题解读

新规落地生效半个月以来，私募管理人通过案例依然为0，备案私募基金产品数量也仅有211只，可见新规较高的准入门槛更加剧了“进大于出”的行业结构。

  问题1  

哪些事项变更属于重大事项变更，如发生重大事项变更的应当何时完成报送？

根据《登记备案办法》第四十八条规定，私募基金管理人的控股股东发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。

  问题2  

对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的“营业执照或主体资格证明文件”的签章要求？若申请机构工商实现了三证合一，应当在私募基金登记备案系统中如何填报营业执照、组织机构代码证和税务登记证？如何填写营业执照号码、组织机构代码和税务登记证号码？

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，由对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的营业执照或主体资格文件，复印件应当加盖申请机构公章。

若出资人实现了三证合一，可在系统营业执照、组织机构代码证和税务登记证中均提交三证合一后的营业执照，并填写营业执照号码。

  问题3  

管理人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，上传什么材料？对管理人的公司章程/合伙协议的签章要求是什么？

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，如公司章程/合伙协议的约定事项发生变更，应当将章程修正案/补充合伙协议一并提交，或提交*新修订的章程/合伙协议。

复印件应当加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

  问题4  

什么情况需上传“申请机构处罚决定书”？对“申请机构处罚决定书”的签章要求？

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，存在诚信信息，需上传申请机构处罚决定书。内容包括：

• *近三年受到刑事处罚；*近三年受到中国证监会的****；

• *近三年被中国证监会采取行政监管措施；

• *近三年受到其他监管部门的****；

• *近三年被协会或其他自律组织采取自律措施；

• *近三年涉及诉讼或仲裁；*近三年其他合法合规及诚信情况。

• 复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

  问题5  

登记承诺函的材料有什么具体要求？

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，申请机构应当在AMBERS系统中下载使用*新登记承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均应当完整准确填写。

相关承诺主体发生变更的，应当更新登记承诺函签章。落款处加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。控股股东、实际控制人、普通合伙人应当签字或加盖公章。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人应当在承诺函签字。

私募证券投资基金管理人主要投资方向为债券投资，或出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、**管理人员曾从事债券投资或提交债券投资业绩的，应当提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。相关承诺主体应当在落款处签字。

  问题6  

对“商业计划书”的材料要求？

根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与申请机构的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。

商业计划书应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容，不得套用模板。

加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

  问题7  

基金从业人员一定要取得基金从业资格吗？

根据《基金法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，并授权协会组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。根据《证券基金经营机构董事、监事、**管理人员及从业人员监督管理办法》《基金从业人员管理规则》等相关规定，下列从业人员应当注册取得从业资格：

（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等**管理人员；

（三）基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会规定需要取得从业资格的其他人员。