私募基金管理人实控人变更要求盘点

私募基金管理人实控人变更条件

2023年5月1日实施的《私募投资基金登记备案办法》对私募投资基金管理备案资格、变更控制人提出新的要求，目前私募基金控股股东变更在工商变更环节就要耗费一个月时间，我们以新规的要求为准研究收购事项。

（一）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3 年内不得转让。

解读：标的公司需成立三年以上，如果曾经变更控股股东，则变更后再延长三年。

（二）私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。。

解读：变更控股股东时，基金业协会审核实际控制人的标准视同新私募基金管理人登记备案。

（三）基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12 个月的管理规模应当持续不低于3000 万元人民币。

解读：无在管产品的“壳”公司无法转让，持续不低于3000万元意味着，①新团队负责运维3000万元以上老团队的历史存续产品。这种情况可能性较小，能有这个规模的私募证券投资基金管理人不至于转让控制权。②新团队用老团队的招牌发行产品，自管理规模超过3000万元之日起，12个月后向基金业协会申请变更控股股东。这种情况需要老团队在名义上为这3000万元基金负责，导致管理股权转让成本增加。

（四）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

解读：私募基金管理人在工商变更完成之后、基协变更完成之前，可以发行产品，但要向投资者揭示风险。

（五）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

解读：与上条“审慎新增业务”对应。

（六）原**管理人员离职后，应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6 个月内聘任符合岗位要求的**管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的**管理人员和合规风控负责人。

解读：对人员变更的管理相对宽松，符合任职条件即可。