外投资上市VIE架构如何搭建？（新版建议收藏）

外投资上市VIE架构如何搭建？（新版建议收藏）

 近年来，我国互联网公司发展迅速，我们平时所知的新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等公司都是其中的一员，这些巨头公司都有一个共性，那就是搭建VIE架构成为海外资本市场的上市公司。那么企业搭建vie架构有什么优势呢？

VIE架构优势

一是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，*终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

VIE架构搭建过程

一、转换身份：

很多人都会对这个问题感到诧异，为什么身份转换是搭建VIE架构的**步？说到这里，需要明确一下，公司上市的目的是什么？是单纯的上市还是希望上市后也能做好税务规划等问题？想必大多的企业主都会选择两者兼顾，上市+税务规划。如果不转换身份，依旧以中国身份持有公司，将来企业上市后，当股权转化为钱时，所有的盈利所得必须要以中国的税制完税。

而如果转换身份，一方面，在税务信息交换层面，身份转换能给企业主多一份安全保护，另一方面，以外商身份经营主体公司还能享受政策上的优惠，涉税身份或将随之转换，纳税额度将有一定程度的降低。

二、建立经营实体：

以转换后的身份，在国内成立一家内资公司。

三、设立离岸公司：

公司（境内权益公司）的自然人股东以新身份在英属维尔京群岛等地设离岸公司以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛的公司，作为上市主体。

四、设立香港子公司：

由开曼公司设立特殊目的公司SPV，一般将其注册地选择在香港。

五、建立外商独资公司：

由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司WFOE公司。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

六、协议签署，利润转移：

WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。

这些协议包括但不限于代款协议、股权质押协议、**顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。