境外投资备案(ODI)全流程
随着内地越来越多企业赴海外上市,香港、美国、日本等地也逐渐成为内地企业家的热门选择。但在当下的内地市场环境中,内地企业上市必须面临的一个问题就是关于境外直接投资备案。企业必须完成odi备案审批程序,才能直接在海外持股。通常情况下,内地企业需要向三个机构进行备案申请,分别是发改委、商务部以及外汇管理部门。如果境外投资标的或是运营行业涉及到一些特殊部门的时候,注意要先向主管部门征询境外投资办理相关意见之后再进行备案。
境外投资备案申报要点:
目前,内地企业赴海外上市,大多是采用境外红筹架构模式。其中包括股权红筹架构和VIE架构。境外红筹架构,一般是设立开曼公司。根据境外投资规定,如果境外红筹架构中的开曼公司是中国法项下的境外企业,内地机构持有开曼公司股权就是境外投资行为,必须申报境外投资备案审批。
ODI境外投资备案的前提条件:
1、成立海外子公司开展业务并注资;
2、海外上市(红筹/VIE架构搭建);
3、个人/企业税务统筹;
4、跨境电商业务开展;
5、离岸投资等;
我国对于内地投资海外市场的资金流出行为十分谨慎,管控也十分严格。如果涉及到以上前提条件,是必须办理有相关手续,资金才能合法合规出境的。除了本篇文章主要讲解的odi,DQ产品,PE基金以及37号文登记,也是想要进行资金出境行为的个人或企业热门选择。其中ODI境外投资备案以及37号文,都是十分广泛常见的投资方式之一。
ODI境外投资备案流程:
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目,报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件,待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
2、商务部审批发证——商务部门核准或备案,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书2年内在境外开展投资。
3、外汇管理局备案——银行放外汇,外管局监管。投资金额500万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
很多企业可能对红筹架构、VE架构也不甚了解,红筹架构一般是指内地企业设立境外离岸公司,将境内资产转移到境外公司的行为。VE架构是境外上市主体通过协议的方式来控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩来进行境外上市。
ODI境外投资备案要求:
1、境内公司好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案);
2、近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;
3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益,好高于5%,越高越好;
4、资产负债率=负债总额/资产总额,好低于78%,越低越好;
这里需要注意的一点就是,企业境外投资证书的有效期只有两年,两年内需要有相适应的项目进行开展,如果一直都没有进行资金的流动,境外投资证书就会过期。过期之后,如果有相适应项目需要开展,就只能重新办理企业境外投资证书。
如有疑问可咨询腾博国际常先生~