境外收购的法律要求:境外投资备案登记相关法规梳理
需要的,“并购公司股权时,在资金汇出前需要做ODI(境外投资备案),而且需要境外公司的审计报告和并购股权协议,完成ODI(境外投资备案)后,才允许企业进行并购海外公司的股权。”
境外投资备案一般为两种情况:
1、境外新设公司(新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司,大陆境内的这家公司必须作为股东,占股多少没有要求);
2、境外并购公司(并购就是在国外控股一家公司,作为并购方的股东,需要出具尽职调查。)
境外投资备案条件
1、申请人条件:中国境内依法设立的企业、事业单位;
2、具备或符合以下条件的,准予备案:申请材料齐全、如实完整,符合法定形式。
3、有如下情形之一的,不予以备案:
(1)申请材料不齐全或不符合法定形式。
(2)属于核准情况的。
(3)企业提供虚假材料申请的。
(4)其他不予以备案的情形。
境外投资备案申请材料
1、境外投资备案表;
2、企业营业执照复印件;
3、有关补充材料(① 对外投资设立企业或并购的相关章程 (合同、协议) ② 相关的董事会决议 或出资决议 ③ *新经审计的财务报表 ④前期工作落实情况说明 (包括:尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等) ⑤并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》 ⑥ 境外投资真实性承诺书)。
境外投资备案申报流程
1、发改委立项向发改部门及委会部门申请项目,报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件,待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书;
2、商务部审批发证商务部门核准或备案,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书2年在境外开展投资;
3、外汇管理局备案银行放外汇,外管局监管。投资金额500万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
