常见的海外股权架构|海外股权架构搭建全流程攻略

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。

搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避S；为了开拓境外市场，拓展境外业务。

常见的海外股权架构有以下三种：

1►红筹架构

红筹模式：是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，zui后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。

红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。

01

股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，zui后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，zui终实现该离岸公司境外上市目的。

控股权模式架构，如图：

    02

协议控制架构

也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。

VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。VIE架构是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

VIE模式架构，如图：

2►“走出去”架构

“走出去”架构又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。

如巨轮股份股权架构，如图：

3►返程投资架构

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Specialpurposevehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。

设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。

案例：龙湖地产

海外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。

以下为搭建海外股权架构要注意的几点：

01、红筹架构的并购审批

重点了解的是我国相关法律法规对外国投资者并购或投资境内企业的相关要求与规定。《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。

具体操作为：

第yi步，先将境内公司部分股权转让外国投资者，使境内公司变更为外商投资企业；

第二步，境外离岸公司再收购外商投资企业的境内股东的股权。

02、海外股权架构的外汇登记

根据我国外汇管理规定，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请境外投资外汇登记手续。

由已经取得外汇管理局金融机构标识码且所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行直接办理，外汇管理局应通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。“13号文”。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。

如果企业在境内申报IPO，拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理，也可能构成上市障碍，导致上市被否。

如果创始人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分重视该架构的外汇登记手续。

03、海外股权架构的税收要点

1）投资阶段。

所在国是否有反资本弱化规定，债资比一般为1：1，小于则为资本弱化。超过比例的，有可能利息支出不允许税前扣除。我国《所得税法》规定，企业从关联方接受的债资比超过比例的利息支出，也是不得在税前抵扣的。

2）运营阶段。

一方面是股息、利息、特许使用权使用费等跨境收入，应重点考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“受益所有人”“受控外国企业”“境外税收抵免”等制度；另一方面，产业链或价值链上不同公司如何划分收入和利润，应重点考虑多层架构中各国对于转让定价调查、成本分摊协议、税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）等规定。

业务：大湾区公司设立、外资公司设立、海外公司离岸公司设立、开户、税务服务、公司落地配套服务。跨境架构搭建、红筹架构搭建、基金架构搭建、跨境贸易架构搭建、海外税务合规搭建、牌照合规服务等。