境外投资备案越南篇：投资趋势及行业准入

近年来，越南吸引外商投资的规模呈爆发式增长，据越南统计总局的数据显示，截至今年6月20日，越南2023年吸引外资总额已达134.3亿美元。

在抢滩越南之前，建议投资者对越南相关法律作了解，本文将基于越南《投资法》和《企业法》，对外商投资行业准入、直接投资方式和投资流程做介绍，供有意投资越南的企业作参考。

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投资行业准入

越南对于外资投资项目实行负面清单制度，企业在越南开展投资时，应当核查自身投资项目是否属于负面清单范围，判断投资活动是否需要经过越南相关的审批。

● 禁止投资项目：指的是可能危害国防、国家安全、公共利益、文化以及大众健康等项目，如：投资法规定的化学品和矿产贸易、野生动植物等，这些项目是明确禁止外商投资的。

● 限制投资项目：指出于国防、国家安全、社会安全秩序、社会道德及公共健康的考虑，对于进入某些行业的投资设定了一定准入条件，如法律财会、广告服务、旅行服务等。

越南政府还针对进入部分行业的投资提供了优惠政策，包括：

● 鼓励投资项目：涉及特定行业如新能源、高科技产品、普通教育等项目，或涉及特定地区如经济-社会条件困难地区、经济-社会条件特别困难地区、工业园区、出口加工区、高科技园区、经济区的项目。

● 特别鼓励投资项目：通常是指对越南社会、经济发展具有重大影响意义的投资项目，投资门槛较高，总投资资金至少3万亿越盾。

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直接投资越南的方式

根据越南企业法及投资法规定，外国投资者可以通过多种直接投资方式投资越南，一般方式有：

● 设立新实体：可以选择设立有限责任公司、股份公司、合伙企业、分公司、代表处等法律实体投资越南。

● 收购股权：可以通过向越南本地公司出资或购买他们的股份实现对越南的投资。

● 商业合作合同：商业合作合同（Business cooperationcontract,BCC）是指投资方在不成立实体组织的情况下，依法签订的进行商务合作或者利润分配、产品分配的合同，外国投资者凭BCC实现直接投资越南。

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设立实体投资越南的流程

设立新法人实体是是外商投资越南Zui常见的方式，具体流程如下：

1、申请投资许可：外国投资者在建立经济组织前，必须有投资项目，并办理投资登记证（IRC），但以创业方式创办中小企业的情况除外。IRC的有效期一般可长达50年，但在某些情况下监管机构可能只会签发有效期为10-15年的商业许可，例如：服务业领域。投资者可在IRC到期后再办理延期手续。

2、申请成立公司：在IRC签发后继续申请并获得企业注册证书（ERC）以建立新公司，ERC有效期则至投资者主动向监管当局注销其投资项目为止。需要注意的是，投资者需要在ERC签发后的90天内完成注册资本金的注资实缴。

3、办理后续手续：在获得IRC和ERC后，外国投资者还必须完成公章登记、税务登记、社保注册等手续以便开展正常的商务活动。

如果是中国内地的企业直接对外投资，应当申请境外投资（ODI）备案以确保资金合法合规出境。