2.债转股适用的对象(企业)
从历史经验看，选择合适的企业是避免债转股负面影响和道德风险的关键。在新一轮市场化债转股中，处置主体将自主选择债转股企业，自主协商转换比例和转股价格。对于强周期行业中规模较大、具备一定核心竞争力的企业，通过债转股等方式降低企业财务成本，等待行业复苏。此类企业在行业中具备核心竞争力，出现不良资产多源于行业周期或暂时的流动性问题。这类企业往往预期的股权价值现值高于当前债权处置价值，符合债转股要求。对于产能过剩行业的企业，宜选择那些具有产业整合价值的重点企业;在政策实施初期，宜选择行业或地方企业，尤其是作为供给侧改革的重点行业和重要企业。
3.典型案例 1--云锡集团债转股
在云南锡业债转股案例中，中建信托就是作为基金的管理者，发挥了很好的基金管理经验。O在操作层面，建行及建信信托负责这个项目，建行负责去寻客户、谈协议等，建信信托负责基金管理，资金来源则主要是社会资本，银行也会出一部分钱作原始资本金，但是少量的。基金所募集的资金终将“全部用于还债”，但为规避道德风险，主要是用于偿还建行以外的债权。
此外，本次债转股一大特点是，债和股的业务板块并非一一对应。根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金，投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。在退出方式上，基金选择了市场化操作，将云锡集团未上市公司部分股权装入集团上市公司，实现退出。
不良资产证券化模式
1.基定义
资产证券化(ABS)，是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合(在法学本质上是债权)出售给特殊目的机构(SPV)，尤其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成有现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在这一过程中，特殊目的机构以证券销售收入偿付发起人资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。不良资产证券化，是以不良资产为基础资产，以其现金流为支撑，发行资产支持证券的活动。
2.不良资产证券化设计的参与方
(1)发起人: 指被证券化资产的原始所有者，也称原始权益人 (卖方)
(2)发行人: 又称特殊目的载体(SPV)，是购买发起人的基础资产、以此为基础设计并发行资产支持证券的机构。发起人的资产不是由发起人直接出售给投资者，而是先转让给一家独立的中介机构。这个中介机构即特殊目的载体，其目的是起到“破产隔离”的作用，其业务严格限定为购买证券化资产。特殊目的载体的设立排除了发行人的破产风险对证券化资产所依赖的现金流的影响，是资产证券化交易结构设计中的关键
不良资产证券化的基础资产有以下特点:D资产池的现金流多依赖于对抵押物的处置、担保人的追偿、借款人资产的处置，而非正常经营的现金流;@不良资产的还款时间和还款比例有很大的不确定性，现金流波动很大，对产品的结构设计提出更高要求，@不良资产的同质性很弱，受经济周期影响很大。因此，信托介入的不良资产，资产池中的资产尽量是处置中后期、损失率和还款期限比较确定、抵押物价值较高、担保人还款能力较强的不良贷款。
不良资产证券化中特殊目的载体的设立是整个资产证券化的核心问题，它关涉到证券化资产实现真正的破产隔离，投资者的信心，证券发行中的增级与评级以及发起人的会计作账等问题，是整个资产证券化运作得以成功的关键。spv是资产证券化的核心主体，其组建的目的是为了大限度地降低发行人破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产的“风险隔离”作为证券的发行主体，SPV自身的破产可能性应当达到小，原始权益人的债权人对SPV不能有求偿权。
(3)投资银行: 在证券化过程中负责向公众公开发行其包销或代销的资产支持证券，或向特定投资者私募发行这种证券的机构
(4)信用增级机构:是指通过附加衍生信用来提高某些资产支持证券的级别的机构。大多数资产证券化除以标的资产作担保外，还需要信用增级机构提供额外的信用支持，减少证券化资产发行的风险。
(5)信用评级机构:是指为资产支持证券提供信用评级服务的机构。
