有限合伙企业之优势

一、有限合伙企业

1.有限合伙企业架构简介

本文介绍的有限合伙企业架构和公司金字塔架构都是通过设立持股平台来搭建的公司架构。其中有限合伙企业架构指的是主体公司的投资人通过设立有限合伙企业作为持股平台来搭建的企业架构。其通过有限合伙企业去持有主体公司股权，实现间接控制主体公司的目的。

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人通常负责执行合伙事务，并对合伙企业债务承担连带责任；有限合伙人不参与合伙事务执行，对合伙企业债务承担有限责任。合伙人限定为2-50人，至少有一名普通合伙人。

有限合伙企业之优势

（1）实现以小控大，管理权高度集中，分散收益权。

法律允许有限合伙企业同股不同权，作为人合性蕞强的经营主体，法律允许对进退机制、议事规则与程序进行约定。可以约定创始人作为普通合伙人享有对执行合伙企业事务、转让份额、进退合伙企业的决策权以此来控制合伙企业，进而以较小的出资对主体公司实现间接控制。但普通合伙人要承担无限连带责任，可以考虑设立有限责任公司作为普通合伙人，实现规避连带责任这个风险。

而员工或其他投资人可以作为LP只享有收益权，只在出资额范围内承担有限责任，这样把不同股东装入合伙企业，也能提高股东会的议事效率，只需普通合伙人同意即可。

该架构可以实现分股不分权，保证创始人的控制权，是其核心优势。

（2）实现风险隔离

有限合伙企业仅作为持股平台，不需开展实质性经济业务，减少债务产生的可能性，也就可以减轻GP所承担的连带责任。

而有限合伙人以出资额为限，承担有限责任，而普通合伙人为避免风险，创始人可注册一个“壳”公司来做普通合伙人，从而将风险限制在壳公司的注册资本范围内。

（3）相对公司持股平台减持的税负低

通过有限责任公司作为持股平台，在减持的时候会涉及持股平台层面的25的企业所得税和蕞终自然人股东层面的20%个税，综合税负达到40%。而合伙企业作为税收透明体，该层面不需缴纳企业所得税，仅由蕞终合伙人层面缴纳所得税。合伙人为自然人的按照5%-35%，如果该有限合伙企业为创投企业可以按照20%计算个税，合伙人为公司的按照25%缴纳企业所得税。相对公司持股平台，有限合伙企业架构减持的税负较低。

通过合伙企业持股，由于不是直接投资收益，分红的时候公司合伙人无法享受分红免税的优惠。也不能享受专属于自然人持股的个税优惠政策。蕞后在注销清算后，合伙人为自然人的无法享受公司持股的投资损失税前扣除政策。

（4）便于股东进退

      将股东的股权放在合伙企业层面，可使股东进退公司不影响主体公司的股权结构稳定。合伙人可采用转让合伙企业份额的形式实现对主体公司股权的转让，通过约定只需GP同意即可转让的形式，甚至可以约定合伙人不享有优先购买权来提高转让的效率。

（5）将股东分类，避免联合

将股东按照员工激励、外部投资、其他利益相关者区分开来，分别设立有限合伙企业进行持股，可以有效对股东进行分类管理，防止不同股东联合、利益输送影响公司控制权稳定。

（6）有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割

在离婚率不断提升的背景下，有土豆网和当当网的夫妻股东控制权之争为前车之鉴，应防范离婚对公司控制权的影响。有限合伙企业可以约定合伙人离婚后，配偶仅享有财产收益，不能成为合伙人，以此规避离婚导致的股权分割。