有限责任公司与股份有限公司的区别，真的只差在“股份”、“责任”吗？

有限责任公司与股份有限公司的差别并不在“字面上”，本质区别在于开放性和流动性差异。

两种类型的公司在“责任”上没有差异，都是股东以认缴出资（认购股份）为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对外承担责任（本质是无限责任）。

有限责任公司讲的是“股权”，股份有限公司讲的是“股份”或“股票”，正式因为这一字之差，意味着股份有限公司的“财产份额”相比于有限责任公司理论上更具备交易和流通的潜质。

也有限责任公司的典型性特征是“人合性”和“封闭性”，而股份有限公司的典型性特征是“资合性”和“开放性”。

所谓“人合性”，通俗来讲是指股东之间彼此信赖、互相依存的关系，这是形成有限责任公司股权架构以及股东之间合资合作的Zui本质的逻辑，一个原股东不了解、不信赖的股东是不可能仅靠出钱就能成为有限责任公司的股东的；亦然，一个有限责任公司的股东在股东不睦时是比较难退出公司的，即便《公司法》设计了股权转让优先购买权、请求公司收购股份等救济制度，股东想“用脚投票”依然很难。这就是有限责任公司的“封闭性”，也由此导致了在与公司有关纠纷中，发生纷争的绝大部分都是有限责任公司。

那么，具有“人合性”和“封闭性”的有限责任公司这种公司形式是不是不好？当然不是。正式由于相对封闭，才有利于保障创始股东对公司的控制权。你肯定没见过某个大鳄说要“举牌”某家有限责任公司，说我有钱我就可以控股，把公司管理层都换掉吧？因为除非有约在先，否则他没这个条件。也正式由于封闭，也保障了有限责任公司的股权理应相对集中，使得股东会和董事会能够相对高效地运转，而不是在正常经营情境下被冗长的议事程序所羁绊。如果说，有限责任公司的股东容易发生纠纷，很多时候是因为一开始分股权的时候没分好，从一开始就埋下了祸根。

再来说说股份有限公司的“资合性”，顾名思义就是基于出钱、出资，股东们走到一起。你看上市公司的股票在二级市场上进进出出的频繁转让交易，交易给谁了不知道，开股东大会时谁都不认识谁。也正基于“资合性”，才有了理论上股份、股票相对较强的流动性，也就是“开放性”。在股份有限公司框架下，股东想“用脚投票”相对容易，股东大会议事也不要求全体股东都参与；而相应地，股份有限公司更重视如实信息披露以保护中小股东的合法权益，对议事规则、治理机制的要求更加严谨、规范，股份变动不在工商登记管理的范围之内（事实上也做不到），这些都在无形中给公司治理提出了更高的要求，管理成本相对要更高。在缺乏合理机制的情况下，股份有限公司的控制权更容易发生更迭，上市公司遭遇“野蛮人”举牌也时有发生，这就是为什么阿里当时在上市时要创设合伙人制度的原因，这些措施都是意在保障公司控制权牢牢把握在公司创始人手上。