2023年ODI境外投资备案办理流程分享（深度好文）

2023年ODI境外投资备案办理流程分享（深度好文）

有客户咨询，企业仍有返程投资的需求，中国有明确的外汇管理规定。如果企业想让资金回国，就需要满足相关规定，那么企业在返程投资中应如何合规调回国内使用资金呢，为大家整理了有关企业返程投资方面的事项，具体如下：

什么是返程投资？

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的的公司（　Special　purpose　vehicle，SPV）对中国开展的直接投资活动，即在中国设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），取得所有权、控制权、经营管理权等权益。

境内居民通过合规手续在境外设立了一家实质运营的公司，该境外公司通过经营所得，甚至就是通过股本金，对境内进行股权投资是否属于返程投资？返程投资结构的关键是境外特殊目的公司，笔者通过核查境外投资、返程投资相关监管规定及案例，对返程投资的合规要点进行简析。

一、境外投资监管相关规定

根据《商务部、国家统计局、国家外汇管理局关于印发

1境内企业对外直接投资ODI经核准或备案，并办理外汇登记

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）（以下简称“商务部第3号令”）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）（以下简称“发改委第11号令”），境外投资指境内企业通过新设、并购，以及投入资产、权益或提供融资、担保等其他方式在取得境外所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资活动。

表1 关于境外投资核准、备案之法规规定

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》（国务院令第532号）（以下简称“《外汇管理条例》”）相关规定，境内机构、境内个人向境外直接投资ODI或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）（以下简称“37号文”）相关规定，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民及境内机构设立特殊目的公司[2]实行登记管理。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

地方性境内企业拟设立境外企业或设立特殊目的公司，涉及敏感国家和地区、敏感行业，申报机关为省级商务主管部门、国家发改委申请境外投资核准，向核准机关提交项目申请报告、《境外投资申请表》并附具有关文件，由省商务厅向我驻外使（领）馆（经商处室）征求意见；非敏感类项目，申报机关为省级商务主管部门、省发展改革委备案，向备案机关提交项目备案表、《境外投资备案表》并附具有关文件。经备案或核准，获得《企业境外投资证书》（简称“证书”），应办理外汇登记。投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。如证书载明的境外投资事项发生变更的，投资主体应向原备案或核准的省级商务主管部门办理变更手续；已登记境外特殊目的公司发生重要事项变更，亦应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

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