QFLP(Qualified Foreign LimitedPartners)制度是境外主体开展境内股权投资的重要方式之一。上海于2011年率先推出QFLP试点, 随后,北京、天津、深圳、珠海、广州等十数个地区均陆续推出各自的QFLP试点。2020年10月10日，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，使得海南成为又一个QFLP试点地区。
与其他地区的QFLP制度相比，海南QFLP制度在主体设立注册方面更为便捷，海南QFLP制度的亮点有：
（1）“免联审”。QFLP基金管理企业及QFLP基金企业的设立注册流程，取消了联席会议审核试点资格制度，采用“推荐函”形式予以代替，即省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会均可成为QFLP基金管理企业及基金企业的推荐主体。
（2）“零门槛”。QFLP基金管理企业及QFLP基金企业的设立注册不设zui低准入门槛，包括对企业zui低注册资本或认缴出资金额、出资币首ci出资比例、出资期限均无zui低限制。
（3）“不设限”。对QFLP基金管理企业及QFLP基金企业境外股东/合伙人未设置背景资质要求，仅要求QFLP基金管理企业具备至少2名有一定从业经验的高管。
在海南QFLP制度下，境外投资者通常可以采用三种投资交易的架构，即“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种架构，实践中需要根据QFLP基金管理企业及QFLP基金的出资主体来划分，具体架构图如下：
（一）
外资管外资
指外商投资的QFLP基金管理企业募集设立的QFLP基金所募集的资金也是来自境外投资者的基金架构，也即QFLP基金企业的股东为外资基金管理企业和境外投资者。
（二）
外资管内资
指外商投资的QFLP基金管理企业设立的QFLP基金是面向境内投资者进行资金募集的，也即QFLP基金企业的股东为外资基金管理企业和境内投资者。
（三）
内资管外资
指内资设立的QFLP基金管理企业所设立的QFLP基金是面向境外投资者进行资金募集的，也即QFLP基金企业的股东为内资基金管理企业和境外投资者。
（一）
被投资企业接收投资款更为便利
QFLP基金管理企业及基金企业可以通过开设外汇资本金账户及FT账户来实现资金的流转，增加了资金流转的便利性。
1.外汇资本金账户
境内QFLP基金管理企业可以在海南的银行开设外汇资本金账户及对应的人民币账户。外汇资本金账户用于接收境外投资者的出资款，并可直接在该账户办理人民币结汇手续，该账户中结汇后的人民币可转入对应的人民币账户用于后续股权投资,。境内被投资企业在接收投资款时无须办理接收境内再投资基本信息登记或开立结汇待支付账户,境外资金可直接划转至被投资企业。 这极大地提升了QFLP基金企业及被投资企业后续资金使用的便利性。
上述外汇资本金账户按规定仅能实现单一币种转换，若QFLP的境外投资者所使用的的外币投资款涉及多个币种，则需要对应开设多个外汇资本金账户及对应的人民账户。具体资金流转图如下：
2.开设自由贸易（FT）账户
海南FT账户是依托于海南自贸港分账核算单元开立的规则统一的本外币账户，属于准离岸账户，同样涉及存款、汇款、汇兑、融资四种基本业务。FT账户可在一个账户中实现多个币种的转换，FT账户之间可以实现外币的直接汇转，相较于上述单一币种的外汇资本金账户，就显得更为便利。使用FT账户进行交易，交易双方可自行商定本次交易所使用的币种，可以自行决定何时进行结汇，为交易的多元化、便利化、国际化提供了可能，但也因涉及多币种的转换，FT账户受外汇管理局的监管也就更加频繁及严格。
（二）
结汇更加便利
1.与外商直接投资股权投资（FDI）相比，QFLP基金可将境外资金一次性结汇成人民币并在境内进行多个项目的股权投资，而不需要就单个投资项目逐一进行结汇，大大提高了交易效率。
2.如何实现结汇的便利性一直是实践中的难点。在海南QFLP政策下, QFLP基金可以直接在银行办理结汇手续,QFLP基金管理企业及/或QFLP基金拟进行利润、股息、红利汇出时,仅需向银行提交相关证明材料, 经银行审核后即可将相关资金汇出境外,而无需另行经过其他有关部门的审批及备案。
根据海南QFLP制度，海南QFLP可以采取公司制，亦可以采取合伙制，而境外投资者通过QFLP方式投资的可期待收益为股权分红，故无论通过何种方式均涉及所得税缴纳的问题。但因为交易主体的不同，这两种模式所涉及的所得税缴纳方式也存在不同，境外投资者可根据自身情况，结合海南当地税收相关法律及政策，决定参与QFLP投资所采用的交易架构及交易主体，具体如下：
（一）
模式一：合伙制
境外投资者可以选择以有限合伙的形式设立QFLP基金企业，有限合伙制基金分为有限合伙人（LP，LimitedPartner）及普通合伙人（GP，GeneralPartner），境外投资者一方通常担任LP，不参与企业日常事务管理。该模式的QFLP基金通常先分后税，规避公司制下得双重征税。境外投资者一般分为法人与自然人两种主体，具体分红路径及所得税征税环节如下图所示：
分红①为被投资企业向QFLP基金企业支付的分红款，按照中国境内税收相关法律规定，QFLP基金以有限合伙企业作为主体，在获取投资分红时，无须缴纳所得税。
分红②为QFLP基金企业向法人境外投资者支付的分红款，按照中国境内税收相关法律规定，该法人须缴纳非居民企业所得税，适用税率为20%。
zui后，分红③为QFLP基金企业向自然人境外投资者支付的分红款，按照中国境内税收相关法律规定，该自然人须缴纳非居民个人所得税，适用税率为20%。
（二）
模式二：公司制
境外投资者也可以选择以有限责任公司的形式设立QFLP基金公司，境外投资者担任QFLP基金公司的股东，可获得中国公司法制度下的股东权利。该模式使得境外投资者将面临着双重征税的可能，但在海南也可能适用更低税率，具体分红路径及所得税征税环节如下图所示：
分红④为被投资企业向QFLP基金管理企业/基金企业支付的分红款，按照中国境内税收相关法律规定，QFLP基金管理企业/基金企业以有限责任公司作为主体的，在获取投资分红时，应缴纳企业所得税，适用税率25%。需要注意的是，若QFLP基金管理企业/基金企业满足在海南落户并且为实际经营的鼓励类产业企业，可按照15%的优惠税率执行。
分红⑤是否征收企业所得税取决于获取该分红的法人境外投资者在中国境内是否设立机构、场所，若在中国境内设立机构或场所的，可免征所得税。
结语
QFLP制度的出现，大大提高了境内外资金募集和整合的效率，外资以跨境私募基金方式参与境内股权投资的路径越来越清晰和通畅，为外资进入中国市场提供了便利性。在海南QFLP制度施行后，结合海南自由贸易港发展的趋势及金融市场多元性及开放性，给境外投资者将带来新的投资机遇。