37号文登记和ODI备案是有什么区别呢 为什么要办理37号文登记 谁需要进行37号文登记

境外投资合规，常见的两种途径有37号文登记和ODI备案，37号文登记和ODI备案是有什么区别呢?

*内地企业境外融资、境外上市，个人股东需要办理37号登记。37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。

机构类投资者以持有境外公司股权的方式出境投融资，需要办理境外投资备案(ODI)。目前主要适用的审批政策是发改委11号令，商务部3号文等。投资涉及国资成分的，还需要参照各地国资委出台的国资委监管企业投资监督管理办法。

各地都可以办理上述两项登记，但审批时间不等、标准执行的松紧程度也有区别，具体还需要看您项目的特殊性来规划申报路径和方案。

*ODI备案是企业对外直接投资，有商委、发改、外管等多部门审批，可获批一定的外汇额度。满足企业的跨境投资合规需求和跨境注入资本金需求。

37号文是外管局2014年发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，旨在中国境内的居民去境外设立特殊目公司(spv)进行投融资或返程投资的外汇登记相关规定。

ODI和37号文两者有本质上的不同，也有相似点。都是对外持有境外公司股权，都满足对应相关规定的合规性，都是跨境业务的常见结构。

ODI申报方式：

1、独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

2、共同申报

两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

3、联合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），以该等联合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

37号文登记合规要点

37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其主要规定的是境内居民（境内自然人），以投融资为目的，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特殊目的公司，并通过特殊目的公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

为什么要办理37号文登记？

1. 解决境内居民在境外持股的合规性问题

2. 解决境外融资和返程投资的合规性问题

3. 打通境内居民境外投资资金调回通道

谁需要进行37号文登记？

按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：

1. 中国企业创始人

2. 中国企业的其他中国籍自然人股东

3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工