（纯干货）境外投资备案(ODI)流程与完整指南

随着中国对外贸易的飞速发展，国内众多企业将投资的目光放至全球。当然，根据商务部《境外投资管理办法》，境内企业在境外投资都需要进行核准或者备案。

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本文将从政策和办理流程为大家进行介绍——境外投资备案（ODI），希望对大家有所帮助。

P1什么是境外投资备案

境外投资（ODI），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

根据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（涉及到国资的企业还要获得国资委的批复）。

P2为什么要做境外投资备案？

境外投资备案的优势：

资金合法出入境以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。资本积累加速度开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。业务转账成本低方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本（如跨境电商）。境外投资优先权越早获得批复，就能越早得到境外投资主动权与优先权；未备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为。境外上市考察点是企业境外上市的重大瑕疵考察点，未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。资金返程有补贴后续境外资金返程回国投资可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

不备案产生的后果

法律层面1、投资主体中止或停止实施并处以警告；2、提供融资、担保的依法依规处罚；3、更现实的后果是外汇进出受限。实操层面是内保外贷等金融操作的必要前提；是企业境外上市的重大瑕疵考察点；未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；未备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为。

P3哪些境外投资项目需要申请备案？

根据《11号文》的相关规定，海外投资项目采取核准和备案两种形式。目前实行核准的管理方式于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。其他项目均实行备案管理。

什么情况需要办理境外投资备案？

1、国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

2、企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件才能进行汇款操作；

3、国内公司在海外设立的子公司再返回国内设立外资企业开设银行外汇账户；

4、国内企业同国外公司有合作的项目或业务，

5、内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款；

P4境外投资备案申请条件

01符合“境外投资”定义

境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

02主体和成立时间要求

在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

03股东背景、资金来源、投资真实性要求

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查； 

04近期被关注的六个境外投资类型

大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年内没有开展相关项目，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。投资主体如需申请境外投资项目延期，也可以向发改委申请对境外投资项目核准文件或备案通知书进行延期，单次时间一般不超过两年。

P5境外投资备案流程

境外投资备案主要需要取得国家发改委或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

境外投资备案所需资料

1、发改委备案请示文件；2、境外投资备案表；3、营业执照复印件；4、境外投资真实性承诺书；5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；6、项目背景说明；7、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；8、资金证明(存款证明原件)；9、审计报告。

需要注意的是，根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，如项目信息发生变更，包括投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等，变更手续与新办手续一致。

P6 2021年境外投资整体情况

商务部数据显示，2021年前三季度，中国全行业对外直接投资1,071亿美元，同比增长6.3%；非金融类对外直接投资807.8亿美元，同比增加2.4%，主要流向制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输以及科学研究和技术服务业等领域。对“一带一路”沿线国家和地区非金融类直接投资同比增长14.2%，主要投向新加坡、印度尼西亚、越南、马来西亚、阿拉伯联合酋长国、老挝、哈萨克斯坦、泰国、孟加拉国和柬埔寨等国家。

在海外并购方面，根据安永发布的《2021年前三季度中国海外投资概览》数据显示，2021年前三季度中企宣布的海外并购总额达463.4亿美元，同比增长79%2。其中私募基金和投资公司的参与度大幅提升，据了解2021年前三季度宣布的5亿美元以上的交易中，由私募基金和投资公司主导的交易，金额占比近五成，数量占比超四成。中企宣布的海外并购大投资目的地中，亚洲国家占据了一半，分别为新加坡、韩国、印度尼西亚、印度和日本，主要投向为金融服务、TMT以及先进制造与运输业。2021年前三季度中企宣布的海外并购各大洲金额及宗数资料来源：ThomsonOne、Mergermarket，包括香港、澳门和台湾的对外并购交易，数据下载于2021年10月8日。

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