01 概述
近年来，为了优化登记流程，提高注销登记效率，简易注销逐渐成为广为接受的市场退出方式，有限合伙企业也不例外。
与传统的清算注销相比，简易注销具有流程简洁、操作便捷的特点。
根据《合伙企业法》的相关规定，清算是有限合伙企业注销的必经基本程序。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》、营业执照正、副本即可，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。
由于简易注销事实上无需经过法定的清算程序，有限合伙企业简易注销后有限合伙人是否应继续承担法律责任缺乏法律明文规定，本文就有限合伙企业简易注销后有限合伙人是否仍需承担法律责任、承担何种法律责任分析如下。
02 有限合伙人责任参照适用公司法相关规定
根据《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知（国市监注〔2018〕237号）》的相关规定，有限合伙企业简易注销后有限合伙人的责任承担可参照适用公司法的相关规定。
“…对于企业提供虚假材料骗取简易注销登记的，有关利害关系人可以依据《Zui高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》的有关规定，申请人民法院维护自身合法权益。”
公司简易注销后发现未清偿债务的，一般应按照违法注销的方式处理，适用《Zui高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条的规定。即，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（2020）粤0391民初9631号
“因深圳平邮合伙企业属于有限合伙企业，已于2020年6月16日予以注销；应按照合伙企业法，并参照公司法以及相关司法解释的规定来确定深圳平邮合伙企业的各合伙人、清算义务人是否要对深圳平邮合伙企业的对外债务承担赔偿责任。…深圳平邮合伙企业在注销时并未进行清算，而是申请简易注销登记，并由全体投资人出具了承诺书，承诺本企业已将债权债务清算完毕，如承诺不属实，由全体投资人承担相应的法律后果和责任。参照《Zui高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定，公司未经依法清算即办理注销，股东或者第三人在公司注册登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担民事责任的，人民法院应予以支持。”
03 未履行出资义务的有限合伙人责任承担
具体而言，未履行出资义务的有限合伙人应在简易注销后对有限合伙企业注销前的债务承担责任，且该责任以有限合伙人未出资额为限。如该有限合伙人在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，则有限合伙人对有限合伙企业注销后发现的债务不再承担责任。
（2020）粤13执异32号
“…该公司虽已经进行简易注销，但尚未清算，该公司剩余财产仍未进行分配…本案中，第三人罗洪亭系被执行人宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其认缴期限虽尚未届满，但宁波筑润股权投资合伙企业（有限合伙）作为被执行人，不能清偿涉案债务，第三人罗洪亭符合认缴出资加速情形。因此，第三人罗洪亭应在未足额缴纳出资的范围内承担责任。”
（2021）京0105民初55747号
“2020年12月3日，王红党、潘记峰签署《全体投资人承诺书》，向登记机关申请珠海xx的简易注销登记，并承诺内容如下…《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条规定：“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”王红党作为珠海xx注销前的普通合伙人应对涉案债务承担无限连带责任。潘记峰在珠海xx被注销前的有限合伙人未实缴出资，故潘记峰也应在其应出资范围内即1万元内承担连带还款责任。”
04 有限合伙人为清算人时的责任承担
当有限合伙人为清算人时，若在申请简易注销登记时虚报“无债权债务，未发生债权债务”的事实，则应依照合伙企业法第一百零二条的规定对该有限合伙企业注销后发现的债务承担连带责任。
（2022）粤1302民初8749号
“…第三被告系有限合伙人，第四被告系普通合伙人，出资比例各占50%。…《中华人民共和国合伙企业法》第一百零二条的规定：清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。惠州产融一号投资合伙企业（有限合伙）在债务未清算完结的情况下，向登记机关申请简易注销登记，并注销惠州产融一号投资合伙企业（有限合伙），损害债权人原告的利益，因此，第三被告应对惠州产融一号投资合伙企业（有限合伙）向原告偿还借款本金50万元及支付利息的债务承担连带责任。”
(2022)粤0604民初12064号
“小包米企业为有限合伙企业…在注销登记的过程中，二被告出具《简易注销全体投资人承诺书》…被告邹芬为有限合伙人，依照合伙企业法第八十六条、第八十七的规定，其为小包米企业注销时的清算人，负有如实编制资产负债表和财产清单的义务、处理与清算有关合伙企业末了结事务的义务，但其未履行上述义务，而是在申请注销登记时虚报“无债权债务，未发生债权债务”的事实，致使小包米企业在未依法清算的情况下注销，损害了原告的合法权益，依照合伙企业法第一百零二条“清算人违反本法规定，隐藏、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任”的规定，被告邹芬亦应对小包米企业于本案中的债务承担连带责任。”
