本文主要就中国企业对日投资设立公司的相关信息进行梳理,供有意向投资日本的人士参考。
日本对于外商投资的限制性规定
日本的《外汇和外国贸易法》(下称“外汇法”)是规范外国投资者的基本法律。根据《外汇法》的规定,外国投资者对日投资的行业如涉及国家安全、公共秩序、公众安全、经济运营等核心领域,需接受事前审批;其他大部分行业投资进行事后报告即可。除《外汇法》外,部分特定行业的法规也就外资准入作出了限制性的规定。
日本公司的主要类型及注册要求
日本公司的类型主要分为股份公司(即株式会社)和持分公司,其中持分公司又分为合同会社、合名会社和合资会社。
商号
01
日本公司商号(名称)选择很自由,中文、日文、英文形式皆可,重名也允许注册,且公司注册资本无论大小不会对公司名称中含国际、集团、控股、实业等字号有所限制[1]。
注册资本
02
注册资本为1日元以上,具体金额不受限制,一般根据公司的实际情况拟定;注册时即需验资[2]。
注册地址
03
必须有当地的注册地址,可以接受虚拟地址。
股东要求
04
股东至少一位。
董事要求
05
董事Zui少一位,无本地董事[3]的要求;
需要确定董事任期。
监事要求
06
监事Zui少一位。经营范围
07
无特殊行业限制,大部分行业均可开展。注册时建议将公司未来拟开展的业务全部列入,避免后续频繁进行业务变更。*注:
[1] 除外情况:
a.银行、信托、生命保险等字眼,极其生僻的汉字,zhiming品牌或已注册商标的名字被禁止;b.在同一注册地址注册同名商号是被禁止的。[2]募集设立时,对于发起人以及设立时的股权接收人双方的汇款金额,需要银行来出具资本金保管证明。发起设立时,股份公司的资本金通常汇入发起人或设立时的董事长或董事的账户,主要有以下两种情况:a.如某企业与开设了可用于汇款的账户的个人或法人共同出资成立股份公司时,某企业可将资金汇入已在日本开户且作为共同出资人的个人或法人名下账户用于验资,只需提供由股份公司的董事长起草的资本金全额汇入证明书,再加上该账户存款存折的复印件及网上银行交易明细,无需银行出具资本金保管证明;b.如无共同发起人,且设立时的董事长或董事全部居住在海外,发起人可委托日本金融机构保管子公司(日本法人)的资本金以及出具资本金保管证明书(通常有业务门槛、手续费较高);或者委托第三者接受资本金汇款,该等情形下需提交董事起草的资本金全额汇入证明书、发起人委托第三者接受汇款的委任状以及第三者的账户存款存折复印件,无需提供银行的资金保管证明。[3]由于日本公司注册时需验资,为了保证资本金的汇入,至少有一位董事需要持有日本银行的个人账户,如涉及到办公地址租赁或银行开户则需要有日本长期居留的董事。株式会社发起设立的注册流程
以下为境外投资人在日本发起设立株式会社的注册流程,整个流程预计需要2个月左右:
特别提醒注意:中国企业作为股东,需要在中国准备的文件包括经中国公证处公证的营业执照、章程、企业的概要、企业法定代表人权限证明文件、证明中国企业法定代表人签名真实性的文件、证明日本子公司董事签名真实性的文件等。
ODI 备案
中国企业在日本成立公司需事前履行境外投资备案手续(即“ODI备案”,以投资金额<3亿美金为例):