投资合作指南 - 乌兹别克斯坦

01投资主管部门乌兹别克斯坦主管投资及外国投资的机构主要为投资和外贸部、经济发展和减贫部、财政部。其主要职责如下：投资和外贸部负责执行统一的投资政策，协调吸引外资，与国际主要金融机构、外国政府金融组织合作，制定并协调执行统一的国家在外贸和国际经济合作领域的政策；经济和减贫部负责参与制定有利于改善乌投资环境的计划措施，包括改善促进投资活动和吸引外国投资者的优惠条件；根据领土和各领域发展计划，确定吸引投资的主要方向，参与制定和执行国家发展方案和投资方案，以确保国家经济在中长期内保持可持续发展；财政部负责协调外国投资者在乌境内投资活动中的金融及税务环节，研究建立良好金融环境吸引外资注入本国经济；参与拟定文件，审核本国政府吸引外国贷款，核算并监督本国政府接受外国贷款进账情况。02投资行业的规定乌兹别克斯坦吸引投资的主要法律有：-《投资和投资活动法》（https://lex.uz/ru/docs/4664144）-《保护私有财产和保证所有者权益法》-《保证企业经营自由法》（新版）-《关于促进吸引外国直接投资补充措施》的总统令，-《关于对<外国投资法>进行修改和补充的修正案》【限制行业】国家垄断行业，诸如能源及重点矿产品（如铀）开发等领域有股权限制，外资所占股份一般不超过50%；航空、铁路等领域则完全由国家垄断。2018年以来，乌招商引资力度进一步加大，对外资进入相关行业的限制逐步减少。目前，电力、石油天然气领域上游发电和油气开采对外资开放；国家输电网、国内天然气输气管网由乌国有企业垄断，不对外资开放。【鼓励支持行业】对无线电电子、电脑配件、轻工业、丝绸制品、建材、禽肉及蛋类生产、食品工业、肉乳业、渔产品加工、化学工业、石化、医疗、兽医检疫、制药、包装材料、可再生能源利用、煤炭工业、五金制品、机械制造、金属加工、机床制造、玻璃陶瓷业、微生物产业、玩具制造等行业持鼓励支持态度，并给予免除法人利润税、财产税、社会基础设施营建税、共和国道路基金强制扣款及小微企业统一税等优惠政策。（1）农业。乌不允许外资获得农业耕地所有权，但可以获得经营耕种权，鼓励外资进入农业领域，特别是鼓励对农业领域的种植、养殖、加工、包装、仓储、运输、出口贸易等全产业链投资，以期引进外国先进技术和管理理念，促进本国农业产业发展。按照用地时间的长短，征地方式分为临时征地和征地。临时征地：Zui长为3年。实际征地过程中，征地时间为1年，到期后办理延期。外国投资者可通过签署合同的方式取得土地使用权。使用土地的法人组织应按照合同向土地所有者支付费用。征地：用地时间为3-10年。10年之后需办理延期，办理方法同临时征地。不同的是，使用土地的法人组织应按规定向税务部门纳税，并到有关国家机关登记注册。在办理征地过程中，经常发生土地补偿费用之外的费用，土地所有人或农场主有时会索要更多的费用。如果所征用的土地处在城市，也会发生一些问题，如难以达成一致，则需签署补偿合同，得到 政府 部门 审批。（2）林业。乌政府不允许外资获得林地所有权，但可获得承包经营权，鼓励林业领域投资合作，2017年专门成立了国家林业委员会，主要负责合理利用森林资源、推广林业领域科技成果、积极吸引外资投资、发展生态旅游等。购买或租赁经营期限、附加条件可参照农业耕地。（3）金融业。乌允许外资对本国金融业进行投资，但不允许外资建立独资银行和保险公司，与当地金融公司建立合资企业所占股比不得超过50%，合资企业高管和管理层可由外籍员工担任，但所占比例亦不得超过50%。乌涉及金融业监管的法律包括《银行和银行活动法》（https://lex.uz/ru/docs/12011）、《私有银行和金融机构保障法》（https://lex.uz/ru/docs/2102392）、《关于外国银行代表处注册的相关规定》（https://lex.uz/ru/docs/1417935）等。乌央行负责对本国商业银行和金融机构进行监管，乌财政部保险市场发展署负责对保险企业进行监督。（4）数字产业。关于数字经济乌兹别克斯坦出台了《电子政务法》和《电子商务法》。《电子商务法》中要求电子政务平台应保证：提供完整可靠的信息；在符合技术法规领域相关法律法规的基础上收集、存储、处理、传输和交换信息；根据批准的电子政府服务法规提供服务；确保申请人安全访问涉及处理个人数据的服务；确保申请人能够向电子政务服务发送请求和接收结果。同时规定，民众有权：及时接收电子政务服务；接收通过各种交互方式（包括官网、电话、邮件等方式）获取电子政府服务进度；申诉提供电子政务服务的政府机构的决定，对相关官员按规定形式向法院上诉。关于信息安全，《电子政务法》中规定，提供电子政务服务的国家机构有义务保证用于电子政务服务的信息系统和信息资源的安全。提供电子政务服务的国家机关应采取必要技术措施，避免个人数据、国家机密以及其他机密信息被非法访问。储存在提供电子政务服务的国家机关信息系统和信息资源的个人信息的处理、传输和获取需征得申请人的同意。根据《电子商务法》规定，电子商务参与者有权将用于电子商务的报价放入信息资源中；通过电子商务合同买卖商品（工程、服务）；将电子文档和电子消息储存在信息中介中。卖方有义务在销售商品（工程、服务）时，遵守竞争相关法律并保护消费者的权益；依法储存电子文件和电子消息；遵守电子商务领域的标准、规则和规定。关于信息安全，《电子商务法》中规定，除非双方协议和法律另有规定，禁止将个人数据用于电子商务中合同以外的目的，转交给第三方。（5）文化传媒相关产业。根据乌《投资和投资活动法》，外资可以进入教育、广播电视、网络媒体等领域投资。根据《大众传媒法》，外资企业允许在乌开办报纸、杂志、新闻社、电视台、电台、网站等，但不得以独资企业形式存在，传媒领域合资企业外资占比不得超过15%。大众传媒企业不得有损其政体和领土完整，不得宣传战争、暴力、民族和宗教仇恨、不得泄露乌国家秘密，不得从事触犯乌刑法的其他活动。目前，乌尚无关于文化产业的专业法律法规。关于文化领域的法律主要有：《关于利用和保护文物古迹的法律》、《关于官方语言法》、《电影法》等，主要涉及保护现有历史古迹，维护乌兹别克语官方语言地位，发展电影艺术，弘扬乌传统文化等。03投资方式的规定【股权规定】根据乌兹别克斯坦现行法律，外国投资者可以设立合资企业、外资企业、获取私有企业部分或全部股份。符合以下条件的外国投资企业可视为再投资：企业注册资本不少于4亿苏姆（4万美元）；外资份额不少于企业注册资本的15%。【出资方式】外国直接投资的方式可以是物质及非物质财富及其权益，包括知识产权；外国投资者向企业经营及其他经营方式标的投入外资的任何形式。【投资形式】外国投资在乌境内可以各种形式实现，包括：与乌法人或自然人共同设立的经营公司、合伙公司、银行、保险机构及其他企业，并持有法定资本；设立并发展外国投资者全资经营公司、合伙公司、银行、保险机构及其他企业；获得财产、股份及其他有价证券；投入知识产权，包括著作权、专利、商标、外观设计专利权、工业品外观设计权、商号及新技术、商业信誉；获得自然资源的租赁合同，包括勘探、开采、采掘或利用；获得贸易标的、服务领域、居所连同宅基地的所有权，以及土地（包括租赁的）及自然资源的支配和使用权。乌鼓励外国自然人投资合作，通常在所在区政府注册，需到外交部、社会保障部备案，备案后方可为来乌兹别克斯坦人员办理签证邀请和劳务注册等手续。【外资并购】按照乌国有资产交易国家委员会的相关法规，外国投资者主要通过以下3种方式并购乌兹别克斯坦企业或国有资产：（1）通过竞标方式获得企业的部分或全部股份；（2）通过塔什干交易所购买企业股票；（3）通过建立合资企业持有企业股份。一般来说，外国投资者在出资购得乌企业资产（股份）的同时，还必须做出投资承诺，即在一定的期限内保证投入承诺的资金或先进的工艺设备。有时乌方会将破产或停产的企业以零价格出售给外国投资者，但投资者必须做出相应的投资承诺。二在乌兹别克斯坦投资注册企业需要办哪些手续？01设立企业的形式外国投资企业可在乌设立股份公司、有限或补充责任公司、无限或合伙公司、单一制企业、私营企业、生产合作社、农场、法人形式的农户或其他商业单位。中方投资企业通常是设立有限责任公司或代表处，后文将对两者的注册流程进行重点介绍。企业的基本信息可通过乌企业信息网（http://registr.stat.uz）查询。02注册企业的受理机构乌兹别克斯坦受理企业注册的机构：（1）乌兹别克斯坦司法部；（2）卡拉卡尔帕克斯坦自治共和国司法部；（3）各州司法局；（4）区（市）政府所属国家服务中心。03注册企业的主要程序关于完善企业国家注册登记系统>总统决定的措施》内阁决议（https://www.lex.uz/ru/docs/3111342）规定了企业注册登记程序和文件要求。其中，有限公司的注册流程为：（1）准备公司章程、发起人协议、委托授权书等注册文件；（2）国家服务中心进行注册；（3）取得营业执照后刻制公章；（4）取得公章后去银行开设对公账户，并经对公账户支付税务钥匙登记费用；（5）在注册地址所在区的税务局进行税务登记；（6）税务登记后携带优盘返回国家服务中心拷贝专属的电子税务账号及密码。【注册公司】若股东为外国法人，需要以该法人名义出具注册公司的授权委托书，以及该法人关于在乌设立公司的内部股东决议。以上文件应为中俄或中乌双语，并需在该法人所在国进行公证认证，注册时应提供原件以及受托人的护照和纳税号。若股东为自然人，应提供该自然人的护照和纳税号，注册时本人应在场或出具授权委托书全权委托他人办理，授权委托书需根据要求办理公证认证手续。公司设立文件，即公司章程、发起人协议，应使用乌兹别克语。章程中应明确公司的名称、经营范围、注册资本金、注册地址、内部管理及其他事项等。拟设立公司的名称可以提前通过https://fo.birdarcha.uz/pub/booking进行查重并锁定。提示：1996年11月30日颁布实施的第UP-1652号《关于向外资企业提供补充奖励和优惠》总统令（https://www.lex.uz/ru/docs/178353）规定，根据注册资本金的数额，企业分为外资有限公司和外资企业，两者在本质是一样的，Zui大的区别在于外资有限公司没有注册资本金的要求，但外资企业的注册资本金要求不低于4亿苏姆（约4万美金）。此外，《乌兹别克斯坦共和国有限责任和补充责任公司法》（https://www.lex.uz/ru/docs/18793）规定，股东应在公司注册之日起的一年内实缴注册资本金。在资料准备齐全情况下，在乌注册一家公司大约需要3至5个工作日。【代表处】《乌兹别克斯坦共和国民法典》第47条规定，代表处是指法人在其所在地以外的独立机构，代表和保护法人的利益。代表处不具备法人资格，由设立它们的法人赋予财产，并根据其批准的规定行事。代表处的负责人由法人任命，并根据法人的授权行事。代表处不能从事商业活动，只能在授权范围内代表公司开展业务活动。设立代表处应准备的文件包括注册申请、代表处章程、法人登记证明、授权委托书、有关代表处代表权的规定、代表处租房证明及其他文件。三在乌兹别克斯坦投资应该注意哪些事项？01普遍问题（1）有关部门对减免税政策执行和解读标准不一。乌地方政府相关部门在落实对外资减免税政策时，对政策的执行标准不尽一致，对相关法律的解读也不尽一致，增加了企业运营成本和运营风险。（2）行政干预。企业在经济活动中可能会遇到行政干预手段。（3）法律法规缺乏实施细则，执法者自由裁量权较大。（4）处于改革“窗口期”，新政策较多，需要企业根据政策变化不断调整经营。在乌兹别克斯坦投资与当地政府签署投资协议，并获得详细规定可享受优惠政策的总统令，据此开展业务。期间应注意避免对出口额、当地用工数量等义务作超出企业自身能力范围内的承诺，给企业经营生产造成被动。02注意事项（1）深入研究投资经营环境，做好风险评估。重点了解驻在国政治、法律法规、经济、社会状况，以及引资、税收和外汇管理等政策。对投资的领域进行深入分析研究，深入了解相关行业发展情况，扎实做好投资风险评估。（2）实地考察了解投资所在地配套基础设施情况，选择配套设施齐全的地方投资，慎重在缺少输变电线路、天然气管网和交通不便利的地区投资，勿轻信广告宣传。（3）对当地消费市场进行深入调研，与当地政府和管理部门进行接触了解。尽可能与当地企业进行座谈、分析实际情况，做到准确判断。同时要考虑到产品向周边国家出口的可能性。（4）全面深入了解合作伙伴。不听信单方面介绍和保证，慎签合同，不轻信口头承诺，将所有谈判内容落实在合同中，同时仔细推敲合同文本，做到每项条款表达准确，责任分明，避免在后期交涉中陷入被动。不随意签订任何书面约束性的文件。（5）在商谈合同文本过程中，特别是在承包国际工程的商务合同谈判时，根据国际惯例和规范开展对外业务，对不合理的要求要据理力争，切勿承担自身不应承担的风险。（6）选派有经验的人员从事企业管理，打造可靠工作团队。在与当地合伙人成立合资公司时，根据投资比例争取合资公司管理权限，切忌无原则迁就、过分退让，对销售、财务等重要岗位选派信得过的管理人员。（7）提前评估工作难点，保障自身合法权益。建议企业就投资活动可能涉及的利润汇出、劳务许可、享受优惠政策等问题在项目启动前与乌方伙伴商定，并写入投资协议，以保证自身合法权益。（8）遵守驻在国法律法规，办妥一切应办手续，合法经营，按正常程序办事，不轻信合作方口头承诺，寻找正规可靠的合作伙伴。（9）积极回报当地社会，树立良好形象。尊重当地民风民俗，避免授人以柄。从发展经济、扩大就业、热心公益事业等方面积极回报当地社会，避免引起对方产生中方掠夺其资源和市场、剥削其廉价劳动力的误解。四在乌兹别克斯坦承包工程项目的程序是什么？01许可制度国家项目由各主管部门发布信息；各省及主要城市也发布本地区的项目信息。此外，各主要报刊也定期发布招标信息。2000年5月公布实施的第71-II号《乌兹别克斯坦共和国关于个别经营种类的许可制管理法》、2003年9月公布实施的第410号《关于批准建筑领域许可证条例》内阁决议、2018年11月公布实施的第UP-5577号《关于完善国家在建筑领域工作补充措施》总统令，以及2020年2月颁布的第PP-4586《从根本上提高施工安装质量，完善施工控制体系的措施》总统令等法律法规就外国承包商在当地承包工程有关事项进行了相关规定。【需许可领域】高空维修、建设、安装工作；桥梁和隧道的设计、建设、运营和维修；军事、国防设施的设计、建设、运营及维修；高风险及潜在危险生产部门项目的设计、建设及运营。【许可所需文件】正式许可申请须列明法人名称、组织形式、地址（邮编）、开户行和账户、拟申请领域和期限；公证后的营业执照复印件；允许进入许可评价的文件；有关申请者资产和施工场地的证明文件等。对于前述需许可领域的工程项目还需提交单独文件并符合特定要求。上述文件可通过邮寄方式送达乌建设部，联系方式如下：地址：6,ST. ABAY, TASHKENT, 100011, REPUBLIC OFUZBEKISTAN电话：0099871-210-11-04网址：https://mc.uz【其它规定】中国企业在乌承包的项目多为使用国际金融机构或外国银行贷款项目，不需要申请乌方颁发的相关许可，只需出具国际承认的资质证明。相关项目的资质要求通常会在业主招标资料中列明。2018年11月公布实施的第UP-5577号《关于完善国家在建筑领域工作补充措施》总统令规定，从2018年12月1日起包括外国直接投资在内的所有项目必须进行工程预算鉴定审核；除政府采购资金支持的项目外，项目在投入使用前必须完成由建筑检查机关、产权登记机构、承包商和总包商参与的鉴定检查；允许联合体承包工程，联合体各方对项目质量和工期均负有责任。自2019年1月1日起，乌政府承认经济合作与发展组织全权机构和组织颁发的项目和建筑领域证书、许可证等文件；乌建设部已着手制定并完善建筑领域标准和规定，并在竞争的基础上采用外国建筑技术标准文件。2019年3月1日起，乌工程师顾问协会将根据乌法律颁发设计和建筑专家证书，只有经过认证的专家才能对乌境内建筑工程进行监督、技术和建筑检查。乌法律法规仅有关于自然人参与普通民用住宅施工和建设需办理相关资质和许可的规定。实践中一般工程项目通常要求法人承接，外国自然人一般无法满足相应要求。02禁止领域乌兹别克斯坦法律法规没有就外国承包商参与工程承包领域进行限制。03验收规定《乌兹别克斯坦共和国民法典》第37章规定，发包商与承包商通过协商签订工程承包合同就工程建设、验收等相关事项进行约定。【发包商的权利义务】发包商应依据工程承包合同的约定提供项目所需土地，办理项目建设有关手续，向承包商提供必要的水、电或网络等设施和施工条件，确保项目可以顺利施工。发包商应根据合同约定支付工程款。发包商可以在不影响承包商工作进展的情况下，随时检查工程的进度和质量。如果承包商没有依据合同准时开工或未在约定的期限前完成工程建设，发包商有权向承包商提出解除合同或要求承包商赔偿损失。【承包商的权利义务】承包商应遵守环境保护和建筑安全等法律法规规定，对工程施工安全和质量负责，按照合同约定组织施工，按期交付合格的工程。承包商有权依约收取工程款项。【验收规定】承包商依据合同在工程项目竣工或者完成阶段工作后通知发包商进行验收，发包商在收到通知后应立即准备验收，并自行承担组织工程项目验收的费用，除非合同另有约定。工程项目竣工必须经国家机关和发包商代表共同验收。验收合格后应由发包商和承包商共同签署验收报告，如工程有影响使用或者无法消除的缺陷等情况，发包商有权拒绝通过验收和接受工程。2018年5月公布实施的第UP-5445号《关于在基建领域优化设计和施工程序的补充措施》总统令规定，允许外商在执行非预算或国家担保贷款EPC项目时采用“fast-track”模式，即边设计、边采购、边施工。工程验收标准主要以承包商和发包商签订的合同约定为主。承包商应对施工工程的质量负责，应遵守合同中关于施工、技术设计的相关要求，并在保修期内承担保修义务，除非合同和法律另有规定。如果承包商工程质量不符合合同的约定，或者存在其他缺陷，发包商有权根据法律规定或合同约定要求承包商采取在合理时间内无偿消除缺陷、降低工程价款或补偿发包商消除缺陷的费用等措施。发包商和承包商可以在合同中约定承包商的免责条款，但是因承包商的过错或不作为导致工程质量存在缺陷的除外。有关规定详见民法典第37章https://lex.uz/ru/docs/180550。中国标准在乌通常不能直接适用，需要通过当地设计院进行转化。2020年3月13日颁布实施的第UP-3963号《关于深化建筑业改革的其他措施》总统令（https://lex.uz/ru/docs/4762008）规定，截止到2028年底，在城市规划技术领域可以选择适用中国的建筑标准，如GB、CJ、JC、JG等，但是具体适用有着严格的限制。