营商环境 | 合规运营及经贸纠纷解决

01境内合规近年来，我国政府相关部门简政放权，推进境外投资便利化，同时也加强了对企业境外投资的合规管理，引导企业合理有序开展境外投资活动，防范和应对各类风险。对外投资企业要密切关注国内相关政策法规，准确把握政策导向，依法依规履行境外投资国内申报程序，以避免出现在境外工作完成后，因境内合规问题导致投资失败的风险。1.1 相关政策法规企业境外投资需要遵守的国内相关政策法规主要包括国家发展改革委、商务部、国资委、国家外汇管理局等部门制定的相关政策法规等。详见表1。表1　企业境外投资需遵守的部分国内政策法规1.2 境外投资核准或备案企业在开展境外投资前，应按照相关规定，主动向境外投资主管部门申请核准或备案。国家发展改革委。根据国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委2017年第11号令），对敏感类项目实行核准管理，对非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业：参见国家发展改革委2018年1月发布的《境外投资敏感行业目录（2018）》，包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒，以及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》中限制企业境外投资的行业，例如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，详见表2。商务部。根据商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家主要是与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业主要是涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。表2　国家发展改革委相关规定2018年1 月，商务部等有关部门共同发布《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号），加强对外投资信息统一汇总和事中事后监管。2019 年5月，商务部制定《对外投资备案（核准）报告实施规程》，明确了相关工作细则，要求投资主体按照“凡备案（核准）必报告”的原则履行对外投资报告义务，包括定期报告境外企业合规建设、基本经营状况、投资障碍等情况。1.3 境外直接投资外汇管理根据国家外汇管理局相关规定，企业境外直接投资获得境外投资主管部门核准或备案后，由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对外汇登记实施间接监管。2017年1 月，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），要求境内机构在办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除按规定向银行提交相关审核材料外，还应说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料，从而进一步加强对境外直接投资真实性、合规性的审核，详见表3。表3　国家外汇管理局相关规定特别提示企业在开展境外投资前，应针对具体投资项目向相关部门确认具体流程及要求,特别是要及时了解国家关于企业境外投资的政策变化。此外，企业在核准或备案、信息报告、外汇登记等环节提供的材料，应确保其真实性、合法性和完整性，对于瞒报、漏报甚至提供虚假材料的，有关部门将视情节采取相应惩戒措施或依法追究法律责任。02 在新加坡合规运营2.1 劳工雇佣雇佣劳工2019年新加坡修订了其主要劳动法《就业法》，规定了雇员在工作中的权利和义务。雇员有权了解工作时间、加班时间、年假、病假、法定节假日及公积金缴款等信息。另外，修正案通过扩展环境影响评估的核心条文、延长《雇员补偿条例》、加强就业争议解决框架，以此保障雇员的合法权益。此外，持有工作证的外国雇员也受《雇佣外国人力法》的保护，该法概述了雇主雇佣外国人时应履行的责任和义务。上班假期时间雇主必须每周提供1天的休息日（非带薪日）。对于轮班工作人员，休息日可以是连续30小时。除非特殊情况，雇主不能强迫雇员在休息日工作。根据《就业法》，如果公共假日恰逢非工作日，雇员有权享受另一天的假期或按工资总额领取额外一天的工资，以代替公共假日。表4　新加坡雇员假期工作应享受权益工资工资是根据合同完成工作而支付的报酬，包括津贴。它不包括雇主支付的养老金或公积金缴款、旅行津贴、在出院或退休时支付的费用、裁员福利。新加坡没有Zui低工资，雇员的工资取决于雇主与雇员或雇员的工会之间的谈判和协议。受《就业法》保护的雇员，其雇主至少每月支付一次工资或以更短的时间支付。工资必须在工资期结束后7天内支付，而加班工资需在工资期结束后的14 天内支付。从2016 年4 月1日起，所有雇主必须向受《就业法》保护的雇员签发明细工资单，还必须保留雇员的详细就业记录，包括工资记录。外国人在当地工作的规定与中国对新加坡开展劳务输出业务Zui为相关的法律是《外国工人雇佣法案》。该法案列明了雇佣外国工人的条款和条件，规定了对雇主或工人违法行为的处罚，有利于维护新加坡特别针对外籍工人所建立的工作准证系统并保护外籍工人的福利。2007年5 月22日，法案更名为《外国人力雇佣法案》。新加坡外国人工作准证分为就业准证（Employment Pass，EP）、S 准证（SPass，SP）、劳工准证（Work Permit，WP）三类，申请EP 的Zui低薪水要求为4500 新元/ 月，申请SP 为2500新元/ 月，申请WP无Zui低薪水要求。外籍人士在新加坡必须持有工作准证才能工作，否则被视为在新加坡非法务工。表5　新加坡外劳雇佣相关规定劳资谈判新加坡第136号法案《劳动关系法》、第333 号法案《工会法》和第331号法案《贸易争端法》提供了工会代表其成员进行劳资谈判的法律框架。《劳动关系法》规定了工会就劳资协议进行谈判的具体程序、因劳资谈判引发的劳资争议的调解和仲裁。在工会代表劳动者就任何劳动事由启动劳资谈判时，应将相关通知以标准表格的形式发给劳动者的用人单位。如果谈判失败，劳动委员会将介入并协助双方通过调解达成协议。如果仍未达成协议，通常情况下，争端将被提交给劳动仲裁法院(IAC)，法院将做出终局且具备约束力的裁决。不可进行劳资谈判的事项包括：晋升，内部转岗（除非雇佣条款另有规定），填补任命职位的空缺，由于用人单位进行裁员或对雇主的专业、业务、行业或工作进行调整而终止雇员继续提供劳务；劳动者无正当理由被雇主解雇，以及雇主在给劳动者所分配的工作或指定的任务均与劳动合同条款保持一致等。如果劳动者认为自己在没有正当理由的情况下被解雇，可以在被解雇后1个月内通过其工会向新加坡人力资源部提出申请，以恢复与用人单位的雇佣关系。经认证的工会既可代表管理人员个人，也可代表管理人员全体。劳工行动如果经认证的工会尚未以无记名投票方式获得有关工会成员的多数同意，则不得发起、促进、组织或资助任何罢工或任何可能影响到工会所有或部分成员的劳工行动。《贸易争端法》规定了非法劳工行动和非法停工的具体情形。供水、煤气和电力服务领域的工人罢工行为是禁止的，而其他基础服务领域的工人在罢工前，应至少提前14天发出通知。新加坡的罢工很少，大多数行业纠纷都在劳动仲裁法院的主持下通过调解得到了解决。劳动纠纷由于用人单位与签订合同的劳动者之间的服务合同条款或劳动合同的规定而产生的任何争议，可在规定期限内移交劳动委员会。委员会成员可以调查此类争议，进而指令任何一方支付索赔金额，或者驳回索赔。当事方如对委员会的决定或指令不服，可向高等法院提起上诉。新加坡于2017年4 月成立新的劳动索偿法庭（Employment ClaimsTribunal，ECT），为解决劳动纠纷提供了一个新途径。该法庭有权管辖用人单位和劳动者（包括每月收入4500新元及以上的经理和高管）之间的薪资争议案件。除了上述途径，用人单位和劳动者也可以向民事法院提起劳动赔偿诉讼。2.2 财务及税务会计与企业管理局合规性要求会计与企业管理局（TheAccounting and Corporate Regulatory Authority,ACRA）是负责监督新加坡的所有公司和会计师事务，并促进公司发展的法定部门。ACRA也被授予罚款的权力，并向不遵守合规的公司发出传票。Bizfile 是ACRA的电子网站，公司可以通过该网站进行电子申请和提交注册。ACRA批准的是公司名申请及其提出的主要业务活动，但它并不发放相关的营业执照。财政年度。新加坡的每家公司都必须确定其财政年度。财政年度是会计期/会计年度完成之时。一家公司的财政年度不一定截至12月31 日，可以是一年之内的任何一天。财政年度的日期由公司决定。大多数公司使用每年年末（12 月31 日）或季度末（3 月31日、6月30 日或9 月30 日），作为其财政年度的结束日期。新公司Zui 好将财政年设在日历年的365天内，以便享有新公司税率。在正常情况下，公司首100000 新元应课税收入/利润能在首3 个课税年都获得75%免税；接下来的100000 新元的正常应课税收入则可以在首3 个课税年获得50% 减免（不包括免税股息）。对于在2018 年8 月31日或之后财政年度结束的公司，为防止任意改变其财政年度，ACRA已实施相关保障措施（见图2）。本地董事。新加坡私人有限公司至少应有一名董事是新加坡居民，即新加坡公民、居民或持有公司工作准证/入境证的人。其余可以委任的本地或外国董事人数，并没有限制。董事必须年满18岁，无破产或犯罪记录。董事的资料，将被列入公共记录。董事也可以是股东，反之亦然。公司秘书。公司秘书必须是居住在新加坡的自然人。《新加坡公司法》要求公司在公司成立六个月内委任公司秘书。委任审计员。所有新加坡注册公司必须在公司注册之日起3个月内委任一名审计师，除非得到豁免。要豁免稽查，公司必须符合相应资格。财政年度从2015 年7 月1 日开始的公司：●没有任何公司股东；● 个人股东总数必须少于20 人；● 年营业额必须低于500 万新元。财政年度在2015 年7 月1日或之后开始的公司，必须在前两个财政年度都符合小型公司的条件。对于财政年度从2015 年7月1日或之后开始的公司，公司必须在前两个财政年（连续两年）都符合小型公司条件。在有关财政年度，该公司属私人公司，以及连续两个财政年度内，符合以下3 个标准的至少2 个：● 年度总收入不超过1000 万新元；● 总资产不超过1000 万新元；●员工人数不超过50人。属于集团一部分的公司，如果豁免审核：公司必须符合小公司条件；以及整个集团都必须属于“小型”。对于一个小型集团来说，必须符合上述所提到的，在连续两个财政年度内，符合3项标准中至少两项。符合上述要求的公司，可以做一份“未经审计报告”，一般被称为“未审计财政报告”。新加坡税务局合规性要求年度申报要求。作为法定条规的一部分，新加坡所有注册公司，必须向税务局（Inland Revenue Authorities of Singapore,IRAS）提交预估应税收入表（ECI）和年度报税表FormC。预估应税收入。ECI是公司对一个课税年的应课税入息的估计。税务局要求每个公司在财政年度结束后3个月内提交该课税年的预估应税收入表。税务局按“预估应税收入”来评估每家公司在一个课税年内的应税收入，“预估应税收入”包含公司的营业收入，不包括抛售固定资产的收益等项目。因此，如果公司是投资控股公司，其主要收入来源应该是投资收益。如果遇到以下情况，公司将免于在2017年6月或之前截止的财政年度提交ECI：在本财政年度的年收入不超过100 万新元；预估应税收入是零。如果有以下情况，公司将免于在2017年7 月或以后结束的财政年度提交ECI：在本财政年度的年收入不超过500 万新元；预估应税收入是零。呈报ECI及相关。公司必须在其财政年度结束后3 个月内呈交ECI，即使公司将其应课税收入估计为零，仍须提交“零/无”的ECI报表。新加坡税务局为提前提交ECI 报表的公司提供灵活的付款方式。他们可以分期付税。越早提交的ECI表，被给予的分期就越多。例如，在财政年度结束后的一个月的26 号之前提交ECI 表的公司，可以分10 期缴纳税款。如果ECI表是在财政年度结束后的第2 个月的26 号才提交，那么该公司则享有8 期分期付款便利。至于在第3 个月的26号前才呈交ECI的公司，只能分6 期来缴纳税款。要是经过3个月的宽限期后，公司仍未执行上述规定，税务局将根据该公司的收入估算，发布“评估通知书”（Notices of Assessment,NOA）。税务局发出评估通知书之日起的一个月时间内，如果公司不同意税务局的预估，则要提交其反对意见。否则，尽管评估和公司在FormC呈报的收入以及呈交的账目有差异，该评估通知书还是会被认为Zui终适用的依据。会计记录及退税申报。所有新加坡公司必须根据新加坡财务报告准则（SingaporeFinancial Reporting Stan-dards, SFRS）准备账目和报表，其中必须包括损益表、资产负债表、现金流表和权益表。会计记录必须保存5 年。企业报税申报表的申请截止日期为11 月30日，要提交的文件是经审计或未经审计的报告和税务计算。使用C-S 表格简化税务申报。从2012年课税年开始，为了简化小公司的申报程序，税务局将C-S 所得税申报表格缩为3 页，供合格的小公司向税务局呈报收入。从2017年的课税年开始，如果符合以下所有条件，公司将有资格提交C-S 表格。（1）该公司必须在新加坡注册成立；（2）公司年收入在500万新元以下；（3）公司仅按17% 的公司税率计算应课税额；（4）该公司在课税年内没有以下任何一项声明：● 本年度资本减免退算/亏损；● 集团减免；● 投资减免或补贴；●在税源扣除税款和海外税务抵免。提交财务报告。每家公司都必须提交财务报告，报告由财务报表（如资产负债表）和收入报表组成；附注说明，披露公司重大会计政策；披露公司经营情况；股东和董事的利益。如果有以下情况，公司无须准备经审计的报告。（1）对于财政年度从2015年7 月1 日开始的公司：● 公司没有任何公司股东；● 个人股东总数必须少于20 人；● 公司的年度营业额必须低于500万新元。（2）对于财政年度从2015 年7 月1日或之后开始的公司，公司必须在前两个财政年（连续两年）都符合小型公司资格。在有关财政年度，该公司属私人公司；以及过去连续两个财政年度内，符合以下3个标准的至少2 个：● 年度总收入（总营业额）不超过1000 万新元；● 总资产不超过1000 万新元；● 员工人数不超过50人。（3）属于集团一部分的公司，若要有资格豁免审核，公司必须符合小公司条件，以及整个集团都必须属于“小型”。对于一个小型集团来说，必须符合上述所提到的，即在连续两个财政年度内，符合三项标准中至少两项。审核报告。一家公司必须对其账户进行审计或稽查，如果该公司不符合小公司条件，且是一个小集团的一份子，则整个集团皆不符合小集团的资格。不遵守上述任何规定者，将会受到处罚和/或遭起诉。根据政府更有效地提供公共服务的方向，强制性电子提交企业所得税回报目前为分阶段实施(自2020课税年起，所有公司实施)。公积金交纳。公积金(Central Provident Fund,CPF)是新加坡政府建立的一项面向所有新加坡公民以及永  久居民的社会保障储蓄计划，是强制性退休基金计划，需要每一位参与者按月缴纳。根据雇员月薪和年龄的不同，公积金会按不同的比例分配到不同账户，通常来说，年龄越大需要缴交到医疗户头的比例会提高。公积金一共分3个账户，普通账户（Ordinary Account，OA），特别账户（Special Account，SA）及医疗账户（Medisave Account）。所有的新加坡公民以及居民从业人员，超过一定的收入限额必需强制性缴纳公积金。雇主强制性为所有月薪超过50 新元的本地雇员( 即新加坡公民或居民)缴纳公积金款。雇主和雇员的公积金Zui高缴费率分别为17% 和20%，并能根据员工的年龄、居民身份等特定因素调低。持工作准证者不必缴纳公积金。但是，雇主(公司) 须缴纳技能发展基金(SDF)费用。技能发展基金缴款应由雇主支付给所有员工，按每月薪酬总额的0.25% 或2 新元计算，以较高者为准，Zui高为每月薪酬总额的首4500新元。消费税注册消费税(Goods and ServiceTax,GST)是在新加坡提供货物和服务及货物进口到新加坡的税务。从新加坡出口的商品，以及新加坡提供的国际服务免征消费税。目前税率是7%，根据经济、政府支出和其他税收收入变化情况，新加坡政府计划在2021年至2025年将消费税从7% 提高到9%。注册消费税。所有新加坡公司如果年度应课税收入超过100万新元，或当下的应课税收入或应课税营业额预计将超过100 万元，则必须注册消费税。公司要在承担消费税义务起的30天内登记消费税。公司可以选择自愿注册消费税。自愿注册由新加坡税务局决定与批准。一旦获批，必须维持注册至少两年。消费税计费和收费。公司一旦注册了消费税，就需按照现行税率代为征收消费税。消费税计费和收费被称为销项税(OutputTax)，收取后必须上交给新加坡税务局。公司在商业上的采购和开支( 包括进口商品) 所产生的消费税，被称为进项税(InputTax)。如果公司符合索取进项税的条件，可以就采购和支出索取进项税。这种进项税抵免机制，确保只有在每个供应链阶段的增值额征税。索回进项税的条件：●公司已注册消费税；● 货物或服务必须已提供给公司或货物已由公司进口；● 商品或服务将被使用；●对于本地采购，在申请索回进项税时，需要有效的税务发票或简化税务发票；● 对于进口，必须有进口准证；● 进项税额直接属于应税供应(即标准税率和零税率)，或者是消费税范围外的供应。● 在第26 条、第27条消费税条例下，没有被禁止索回的进项税。税务发票。税务发票是索回进项税的主要文件。公司发给客户的税务发票，以及供应商给公司的税务发票，至少要保留5年。税务发票无须与消费税申报表一起提交。如果公司的客户注册消费税，就必须开税务发票。公司的客户需要将此税务发票作为支持文件，为他的标准税率采购申索进项税。一般来说，税务发票应该在供应后30天内发出。对于零税率供应、豁免供应和被视为供应或没有注册消费税的顾客，不需要税务发票。如果适用，公司的税务发票还必须注明豁免、零税率或其他供应类型的详细信息。每种供应的应付总额也必须另行注明。消费税（普通）条例第26~27条不允许以下支出申索进项税：● 提供给员工的家属或亲属的福利；● 使用私家轿车的成本和费用；●体育和娱乐俱乐部收取的会费（包括转会费）；● 公司车所产生的费用，在1998 年4 月1 日或之后更新/延长拥车证；● 1999 年7月1 日或之后租用汽车所产生的费用；●工作人员的医疗保险费，除非根据“工伤赔偿法令”，或根据“劳资关系法”的任何集体协议，该保险或赔偿是强制性的；●涉及博彩、抽奖、彩票、水果机器或机会游戏的任何交易。消费税在线电子课程。自愿注册者、公司董事/独资经营者/合伙人/受托人必须完成两项电子课程— “注册消费税”和“消费税概要”，并通过测验。进口服务的消费税。2020年1 月1 日或之后，消费税被引入进口服务。具体包括B2B导入的服务将通过反向收费机制征税，通过海外供应商注册制度对企业对消费者（B2C）数码服务征税。如果公司在新加坡境外，并符合以下条件，则须在新加坡注册消费税：年度全球营业额超过100万美元；为新加坡客户提供超过100000 美元的B2C 数码服务。注册消费税后，须向新加坡客户收取有关B2C数码服务供应的消费税。受新  冠肺炎疫情影响，新加坡政府将消费税率从7% 提高到9% 的计划推迟至2022 年至2025年启动。从2023 年1 月1 日起，从海外运来新加坡的所有低值产品（低于400 新元）也将征收消费税。