境外直接备案ODI登记及变更、注销登记

（一）主要法规依据1、《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。3、《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。4、《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。5、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。6、《国家外汇管理局关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。7、《国家外汇管理局关于推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。8、《国家发展改革委商务部人民银行外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）9、《司法部国家外汇管理局关于做好律师事务所在境外设立分支机构相关管理工作的通知》（司发通〔2020〕29号）（二）审核材料1、境内机构境外直接投资外汇登记（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》。（2）营业执照或注册登记证明（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构加盖单位公章的营业执照或注册登记证明复印件）。（3）该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文件或无异议材料等。（4）境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料。2、境内机构境外直接投资外汇变更登记（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》和业务登记凭证。（2）该笔境外投资相关主管部门对境外投资变更事项的批准、备案文件或无异议材料等（按规定无需提供的除外）。（3）视具体变更事项，提供境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资的相关决议等真实性证明材料。（4）如新增境内投资者，应提供该境内投资者加盖单位公章的营业执照复印件。3、境内机构境外直接投资外汇注销登记（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》和业务登记凭证。（2）该笔境外投资相关主管部门对注销事项的批准、备案文件或无异议材料等。（3）清算审计报告（境内机构未实际对外出资、境外投资企业没有实际经营且无清算所得的无需提供）。（三）审核原则1、境内机构境外直接投资外汇登记（1）境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记。银行在为境外投资标的企业做主体信息登记时，应登记《企业境外投资证书》上“投资路径（ 第 一层级境外企业）”一栏中的企业。银行需在备注中注明Zui终目的公司包含名称、所在地、中方投资额以及出资方式在内的相关情况。（2）境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记。银行应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，涉嫌以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资的，不得为其办理境外直接投资外汇登记。（3）多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记；银行通过资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。（4）境内机构设立境外分公司、合作开采石油，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构应到所在地银行办理境外直接投资外汇登记。在资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。除开办费之外的大额资金需提供境内机构有关权力机构决议及合同等证明文件。境内机构设立境外分公司、合作开采石油每年应按规定办理境外直接投资存量权益登记。（5）境内机构到境外合作拍摄电影等参照境外直接投资办理，以片名作为境外项目的名称。（6）境内机构对境外单一企业进行的、以长期持有为目的的证券投资，如在现行境外直接投资管理法规框架下获得了商务、发展改革部门的备案核准文件的，可参照境外直接投资项目办理外汇登记。（7）银行通过资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。2、境内机构境外直接投资外汇变更登记（1）多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其所在地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；银行通过资本项目信息系统完成境外直接投资外汇变更登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。（2）境外企业减资、转股等需要汇回资金的，境内投资主体在所在地银行办理变更登记后，直接到银行办理后续资产变现账户开立、汇回资金入账等手续。（3）境外放款转为对境外公司股权的，应先向所在地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记。（4）境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方按照本项指引办理变更登记。（5）境内机构设立境外分公司、合作开采石油需追加投资的，参照本项指引办理，金额按照实需原则确定，并在资本项目信息系统中纳入投资总额登记。（6）境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。（7）境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，需按照变更登记办理。3、境内机构境外直接投资外汇注销登记（1）多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其所在地银行申请办理清算登记。（2）境外企业因清算需汇回资金的，在境外投资企业的境内投资主体（或约定的一家境内投资主体）办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记凭证直接到银行办理后续资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。（3）银行按照展业原则加强真实性、合规性审核，涉嫌汇回非法资金的，银行不得为其办理境外直接投资清算登记。

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