境外投资备案(ODI)
政策解读
实操指南
企业“走出去”的方式多种多样，包括正规的方式如ODI、QD产品、PE基金和37号文登记等。其中，境内企业的ODI备案是使用Zui广泛的境外投资方式。
本文将为大家详细解析这种投资方式，帮助企业在“走出去”的过程中合规地投入资金。让我们一起探讨如何让资金在“走出去”的过程中更加合规，希望这些信息能对大家有所帮助。
一、企业“走出去”与“ODI”备案
根据相关法规，境内非国有企业在海外进行直接投资或并购交易时，需要获得国家商务部、发改委、外管局的核准、备案与登记。只有获得相应的资质，这些企业才能进行海外投资。
ODI是我国“走出去”战略的重要组成部分。通过这种投资方式，企业能够参与国际分工，利用好两种资源两个市场。这也是规避国外贸易壁垒、吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。
对于国内企业来说，ODI不仅能够帮助他们拓展国际市场，还能够提高企业的国际竞争力。通过在海外设立分支机构或收购当地企业，企业能够更好地了解当地市场需求和消费者偏好，从而更好地满足当地消费者的需求。
ODI还能够促进国内企业与国际市场的接轨。通过与国际企业合作或参与国际竞争，国内企业能够吸收国际先进的管理经验和技术，提高自身的技术和管理水平。
ODI是国内企业走向国际市场的重要途径。通过这种投资方式，企业能够拓展市场、提高竞争力并促进自身的可持续发展。
二、“ODI”项目类别
01
鼓励类
基础设施业：包括交通、能源、通信等基础设施建设
产能和设备业：主要涉及制造业领域的产能和设备输出
高新技术和先进制造业：包括电子、机械、汽车等领域的高新技术和先进制造业
能源资源：主要涉及石油、天然气、矿产等领域的投资
农业：涉及种植、养殖、农产品加工等领域的投资
一带一路投资：持中国企业在“一带一路”沿线国家和地区的投资合作
02
限制类
房地产业：房地产市场存在周期性波动和区域性风险，容易导致资本外流
酒店业：资本密集型行业与旅游业密切相关，避免国内酒店市场过度竞争
影城娱乐业：影城娱乐业是文化创意产业的重要组成部分，保护国内文化产业和市场
体育俱乐部：体育俱乐部涉及体育文化、品牌建设等多个方面，避免不良资本进入该领域
03
禁止类
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品
赌博业、色情业等；我国缔结或参加的国际条约明令禁止的
危害国家利益和公共安全的
如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。
三、需要办理“ODI”的企业情形
01
海外直接投资、并购及扩张需求
的企业
企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作；
02
意向去“一带一路”等国家投资设
立工厂及贸易基地的企业
有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司ODI备案证书，银行才会同意打款操作；
03
返程投资
如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子所申请的ODI备案文件；
04
海外上市(红筹/VIE架构搭建)
一方面是便于境外融资和资本运作，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量；
05
跨境电商业务开展
有大额资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。
境内企业在计划进行境外投资行为时，需要进行ODI备案申报。对于前往香港、澳门、台湾地区的投资行为，同样需要参照境外投资的管理规定进行执行。这些规定包括但不限于设立海外子公司开展业务、收购境外企业或固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动。
在ODI申报过程中，企业需要提供详细的投资计划、目标国家或地区的政治、经济状况分析、投资风险评估等信息。这些信息将有助于相关部门对企业境外投资行为进行全面的评估和审查，确保企业在境外投资过程中遵守国家法律法规，保障国家的经济安全和利益。
需要注意的是，不同地区和行业的境外投资行为可能存在不同的管理规定和要求。企业在计划进行境外投资行为时，应该充分了解相关规定和要求，并咨询专业机构或人士的意见，以确保投资行为的合规性和有效性。
四、“ODI”申请流程及周期
一般ODI备案申请流程主要分为三个环节：商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核。
发改委立项
向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书
商务部审批
商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资
外管局备案
银行放外汇，外管局监管，投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》
ODI（境外投资备案）的完整办理周期通常需要两至三个月，具体时间取决于商务部门审核的速度和资料的完整性。
风险防范措施：监管部门还会关注境内企业是否采取了有效的风险防范措施，如投保海外投资保险、与当地金融机构或企业合作等，以降低境外投资风险。还会对境内企业的风险管理能力进行评估，确保其能够有效地管理和控制境外投资风险。
综合以上各项审查重点，监管部门将全面评估境内企业境外投资的合规性和风险状况，以确保其境外投资行为符合国家政策导向和相关法规规定，有效防范潜在的风险。
我们的服务
我们的服务包括前期项目的初步评估、整体方案设计、前期工作说明等需撰写的文字材料（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等），指导客户按政府要求准备公司和项目的资质证明文件，及调整申请方案，直至成功完成备案，取得商务局颁发的《企业境外投资证书》和发改委颁发的《项目备案通知书》。
目标公司资料
目标公司注册证明、章程（外文的需提供翻译件）；
- 目标公司简介（主营业务、股权结构、近三年运营情况、产品在投资地优势、选择投资地的原因、开展境外投资的必要性和盈利点）；
- 目标公司主营业务情况：介绍、优势、特点、核心竞争力及公司业绩目标、赢利点；
- 目标公司核心产品/技术介绍；
- 目标公司运营计划（拟定租用办公地址大小、租金，当地聘用人员、及外派人员数量，业务开展计划）；
- 投资环境分析评价（投资所在地政治、经济等方面风险分析）。
五、“ODI”审查重点
境内企业运营情况审查
境内资金将通过境内公司向外汇出，故需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，监管机构会从：
企业成立时间（需成立满一年以上）
经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）
经营状况（是否具备可持续盈利能力）
境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）
投资领域等多个维度考量境内企业
核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。
投资资金来源审查
在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，并会从以下几个方面进行核查：
企业自有资金：监管部门会审阅企业的经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目，确认资金来源的真实性和合法性；
企业借款：如涉及银行贷款等，监管部门会核实贷款合同中是否有关于资金用途的约束性条款，以及贷款的还款计划和来源；
募集资金：如涉及私募和公募基金等，监管部门会重点关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，还会审阅公司章程/合伙企业协议等文件，确保募集资金使用的合规性；
权益性资产出资：如涉及公司出售房地产等资产获取的资金，监管部门会重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等，确保资金来源的合法性和真实性；
其他资金来源：对于其他来源的资金，监管部门会根据具体情况进行相应的核查。
境外投资项目审查
监管部门还会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，以确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。具体而言，监管部门会从以下几个方面进行审查：
项目真实性：境内企业所申报的境外投资项目是否真实存在，是否涉及虚假项目或恶意欺诈行为；
资金使用计划：境内企业需提供详细的资金使用计划，包括投资方向、数额分配、使用时间等，确保资金使用符合国家政策导向和相关法规规定；
资金出境后的去向：监管部门会关注资金出境后的实际去向，是否存在挪作他用或用于违法违规行为的情况。还会对资金出境后的用途进行跟踪监管，以确保其流向符合国家政策导向和相关法规规定；
相关手续合规性：境内企业应按相关规定办理境外投资的相关手续，包括但不限于发改委、商务部门、外汇管理部门等的审批或备案手续。监管部门会核实相关手续是否齐全、合规，防止不合规的境外投资行为给国内经济带来负面影响；
