构建股权架构：BVI公司为何如此备受青睐？【ODI境外投资备案】
海外股权架构是指国内个人或公司在境外构建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
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为什么要构建海外股权架构？
构建海外股权架构有以下几种目的：
1、实现在海外上市的目的；
2、便于进行海外资本运作，如融资和并购等；
3、可享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策，从而获得更多的政策支持和优惠；
4、利于进行财富管理，方便海外资产配置；
5、可以避·税，方便进行现税·务筹·划；
6、便于开拓境外市场，拓展海外业务。
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如何进行海外股权架构构建?
通常是由国内经营主体设立离岸公司，通过离岸公司设一个拟上市主体，再通过这个离岸公司来控制境内的经营实体。
离岸公司来控制境内的经营实体的方式有两种：股权控制和协议控制。
股权控制
什么是股权控制？
股权控制，就是常说的红筹架构，利用股权筹划的方式实现上市目的。
根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“大红筹”和“小红筹”。
大红筹通常指由中国内地法人或公司控制的红筹结构。
大红筹企业在境外上市，通常需要由中资控股股东负责向中国政府和证监会提交审批申请,在监管上可能会比较复杂，审批也可能更为严格。
小红筹更多指的是，实际控制人是境内自然人的红筹架构，在监管要求上要比大红筹简单，审批流程也比较方便。
因此，许多中国企业更倾向于采用"小红筹"架构，以便更容易实现跨境上市和融资。
红筹架构如何构建？
红筹架构的架构构建一般是自上而下包括BVI公司、开曼公司、BVI公司、香港公司、外商独资企业，Zui后是境内公司。
对于每一层级公司的设置都有其特定的作用和目的。
1、第一层（BVI公司）
这一层通常由境内实际控制人、境外PE投资者和员工持股平台组成，用于避免自然人直接持有境外上市主体的股份。
这些BVI公司，不仅能够提供税收优惠，而且办理便捷和隐私性更强。
2、第二层（境外上市主体，通常在开曼群岛）
这一层作为企业集团的境外上市和融资主体。
它通常在国际市场上上市，因为开曼公司具有较高的公司治理和透明性，且被大多数境外交易所承认，而BVI公司在美国和香港等交易所都明确不接受作为上市主体。
3、第三层（BVI公司，非必须存在）
这一层的设置目的主要是在未来境外上市公司卖壳或处置底层资产和业务资产剥离时，通过转让该层BVI公司的股权来间接实现转让，避免转让香港公司而在香港产生纳税义务。
这一层可以视需求而定，如果是只为了上市则无需构建。
4、第四层（大多数为香港公司）
这一层一般在香港等与中国境内签订税收协定或安排的国家或地区注册成立，用于直接持有中国境内外商独资企业(WFOE)的股份。
这一层香港公司的设置，从税·务筹·划层面来看，未来境内公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策，也可享受相关税收协定的优惠税率，降低纳税负担。
从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资(WFOE)，需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。
5、第五层（香港WFOE）
这一层是香港公司在中国境内注册的外商独资企业(WFOE)，用于避开《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于外资关联收购的限制，完成WFOE与境内运营主体之间的联结，Zui终实现WFOE控股境内运营主体。
6、第六层（境内公司）
这一层通常是持有相关运营牌照，从事实际的运营业务，离岸公司Zui终控制的境内经营实体。
协议控制
什么是协议控制？
协议控制即VIE架构，和红筹架构不同，VIE架构不是通过股权来控制境内公司，而是通过一系列的协议来实现对境内公司的控制。
VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
对于中国的互联网企业来说，VIE架构并不陌生，Zui早是由新浪赴美上市时采用，如今各种智能终端中80%以上App背后的公司都采用VIE架构。
VIE架构如何构建？
VIE架构的构建与红筹架构有些相似，自上而下设立BVI公司、开曼公司、第二层BVI公司、香港公司、WFOE等。
1、第一层（BVI公司）
程序简单、费用低、保密性好，或无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
2、第二层（开曼公司）
公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一些。
3、第三层（香港公司）
中企通过海外间接上市、通常会把Zui后一层设置在中国香港。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。
4、第四层（WFOE）
境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司的利润转移至上市公司（开曼公司）的桥梁。
5、第五层（境内实体公司）
签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司，实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。
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03
为什么都喜欢注册BVI公司构建架构？
无论是红筹架构还是VIE架构，BVI公司都备受青睐。
为什么会选择BVI公司？
选择BVI公司来构建海外股权架构主要有以下优势：
1、董事和股东的信息完全不对外公开，保密性强，公司至少只有一位董事和股东就可以；
2、公司每年可以不做账审计，只需缴纳年审续牌费用；
3、BVI公司在当地无实际经营，无需缴税；
4、股权变更时无需缴纳税费，降低转让成本；
5、便于后续投资的退出，无需当地政府审批。
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04
如何注册BVI公司呢？
所需资料：
1、公司名称需为英文，可添加中文，必须以"有限公司结尾"，不能以"信托公司"或"银行"或其它被认为意思相似的词结尾，除非在当地获得相应的执照。
2、注册资本默认为5万美金，无须验资。
3、需提供一位或一位以上股东或董事，可以由法人和自然人担任，年满18周岁无国籍限制，不需当地股东及董事，需提供身份证+护照，每位股东占股比例。
4、注册地址需为BVI群岛境内的。
5、BVI公司须有自己的印章，且公司印章的式样需上报公司注册署。
注册流程：
1、公司名称查册；
2、填制公司注册申请文件；
3、递交文件申请注册，并缴纳相应费用；
4、政府审核通过，即可领取公司注册证书；
5、制作公司资料文件盒；
6、公司成立。
注册周期：
2个月左右。
注册后所拿到的文件包含：
1、公司注册证书；
2、公司组织章程大纲与细则；
3、董事名册和股东登记册；
4、董事委任书；
5、公司股票页；
6、董事在职证明；
7、公司印章。
以上就是今日分享，无论是构建股权架构还是配置个人资产，BVI公司都是一个注册简单又好用的选择。
境外投资备案申请资料
1、境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定代表人身份证等文件的复印件）。
2、境内投资主体（深圳公司）近一个月财务报表；
3、中方投资的构成自有资金金额
4、中方投资的构成代款资金金额，需要代款合同一份；
5、向个人代款需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单；
6、向企业代款需提供营业执照复印件的身份证和个人近近一个月财务报表并加盖公章
7、境内投资主体（深圳公司）股东会决议1份；
8、境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）
9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。
10、加盖公章申请表格；
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