【2024新公司法解读】公司法Zui新修订，注册资本改为五年内实缴制
重点解读
《公司法》是我国市场经济的综合性和基础性法律。现行《公司法》于1993年制定，顺应公司发展环境和监管要求的变化，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，并于2024年7月1日起施行。修订后的公司法共十五章，本文将对新公司法的要点内容进行梳理。
原注册资本过大，需要减资的公司请与我联系
注：减资需公示45天，请提前做准备（接验资垫资）
一、强化股东出资责任
1、明确设置出资额缴纳期限。有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额另有规定的，从其规定。
2、强化董事、监事、高·级管理人员维护公司资本充实的责任。有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。将董事会作为公司的催缴机关，并明确了董事会的相应赔偿责任。
3、完善未届认缴期的股权转让出资责任。对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
4、新增股东失权制度。股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权。明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、新增股东出资义务加速到期制度。明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
二、完善公司治理结构
1、增加现代企业制度。新公司法第1条宣示立法宗旨，明确为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。可见，公司法的核心使命是保护公司、股东和债权人三类主体的权益。
2、新增授权资本制。厘清股东会和董事会的职权划分，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。
3、强化职工民主管理、保护职工合法权益。完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定；增加规定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
4、明确不设监事会或监事的情形。明确公司在董事会中设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。
三、完善保障股东权利的规定
1、完善股权知情权。增加股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定；增加有限责任公司股东可以要求查阅公司会计凭证和股份有限公司符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的规定。股东名册作为静态把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业动态的经济业务。相比现行公司法而言，更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。
2、增加禁止定向（非同比）减资的例外情形。规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的基础上，增加“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。
3、新增了异议股东回购请求权的情形，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
四、认可电子载体的效力
1、公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。
2、公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力
与修订草案（三审稿）相比
▼新《公司法》修订要点如下▼
这是一次根本性、全局性的重大修订！修订后的《公司法》共十五章，将对全国4300余万家有限公司、50余万家股份公司、5300余家上市公司、广大律师、公司法务、法官、仲裁员，乃至于会计师事务所、审计师事务所、税务师事务所产生重大影响！
作为拟制的人，公司是有生命力的。但如何平衡好“股东—公司—债权人—董监高”的利益，处理好法律的强制性规定与公司/股东的意思自治，使公司能够越过人的有限生命走得更远，这需要《公司法》予以辅佐与支撑，如何理解并适用Zui新修订的《公司法》，格外重要！
《公司法》（2024）
新增27个要点详解
原注册资本过大，需要减资的公司请与我联系
注：减资需公示45天，请提前做准备（接验资垫资）
1.《公司法》的上位法是宪法
第一条明确规定，根据宪法制定本法，这说明公司法的上位法是宪法，不是民法典。
还新增加：保护职工的合法权益、完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神。
2.法定代表人以公司名义从事的民事活动，由公司承担法律后果，公司可以向有过错的法定代表人追偿。
第11条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3.鼓励公司参与社会公益
第20条 是关于公司承担社会责任的规定。
4.滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东和控制的公司均承担连带责任
第33条增加了：股东利用其控制的两个以上公司前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
5.股东撤销股东会决议的撤销权为一年。
第二十六条 增加了股东的撤销权。轻微瑕疵不影响决议。
6.股东/董事会决议无效，不影响善意相对人
第二十八条增加此规定
7.电子营业执照
第33条增加：电子营业执照法律效力同纸质营业执照一样。
8.设立协议
第43条，新增加了有限责任公司的股东可以签订《设立协议》，用来约束设立过程中的权利义务。
9.设立中的责任
第44条增加：公司未成立的，设立中的股东对设立中产生的债务承担连带责任。
10.五年内缴足注册资本
第47条有重大变更：股东的出资应在公司成立之日起5年内缴足。
对以前出资期未到期的，要加速到期。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
11、股东、债权为非货币出资
第48条增加此两项非货币出资：股权、债权。至此，出资不实的情况将大大增加。
12.未按时缴纳出资的责任
第49、50、51、52、53新增加了很多未按时缴纳出资的规定，如下：
股东未足额缴纳出资的，需要承担两个责任：1.足额出资；2.对公司造成损失的，承担赔偿责任。
公司设立时，股东未实缴出资的，设立时的全部股东在出资不实范围内承担连带责任。
董事会应该书面催缴出资，否则董事应承担赔偿责任。
公司未及时缴纳出资的，公司应书面催缴，经董事会决议，股东失去股东资格。
抽逃出资的，董监高应与股东承担连带责任。
13.出资加速到期
第54条增加了出资加速到期制度，公司不能清偿到期债权的，未到出资期的股东应提前缴纳出资。
14.新增加职工监事
第68条新增加：职工人数达300人以上的，应设置由职工担任的监事。
15.审计委员会
第69条 新设审计委员会，由董事组成，行使监事会职权，不设监事或监事会。
另见第121条，股份公司的审计委员会制度。另见第137条。
16.无理由解任董事的赔偿制度
股东会可以决议解任董事，无正当事由的，公司应赔偿。
17.股权转让后，受让股东行使股东权利的起始点为受让人记载于股东名册
第86条新增加对股东转让、变更股东名册作了规定。并规定股东名册变更的重大意义：行使股权。
18.股权转让后，未出资义务由新老股东承担。
第88条新增加：老股东认缴出资后未到出资期转让给新股东的，新股东有出资义务，未按期出资的，老股东承担补充责任。
19．发起人在公司成立前缴纳全部出资。
第98条增加如上内容。
20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。
第141条增加此规定。
21.新增加同股权不同权
第144、145、146条增加了类别股权，有别与普通股。
22.异议股东回购权
第161条增加了异议股东请求上市公司的股权回购权。这为诉讼打下了坚实的基础。
23.公司财务资助的例外：员工持股计划
第163条增加，除员工持股计划外，禁止公司为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、贷款、担保及其他财务资助。但为本公司利益，且累计不超发行股本10%，经三分之二董事同意的除外。
24.对董监高的竞争禁止
第182、183、184、185新增加董监高的限制。
25.董监高的职务行业及保险制度
第191、192、193新增加了董监高职务行为由公司承担责任，有过错的，董监高承担赔偿责任；并规定了董事赔偿责任险。
26.债券持有人会议、债券受托管理人
第204条新增加了债券持有人会议制度。第205、206条新增加了债券受托管理人制度。
27.公积金补亏规则
第214条新增加了公司金补亏规则：先使用任意公积金和法定公积金补亏，不足的使用资本公积金。
第225条新增加了仍不足的，使用减少注册资本补亏。
新公司法已通过，2024年7月1日起正式实施，明确认缴出资额5年内缴足～
原注册资本过大，需要减资的公司请与我联系
注：减资需公示45天，请提前做准备（接验资垫资）
以上根据腾博国际胡小姐实际办理经验撰写，详情可点主页添加微信咨询。
专业服务机构推荐：关于腾博国际，自2005年成立至今，依靠精英团队、深厚资源、精准服务，成功为上万家企业及个人提供优质的金融与商务服务。前海招商合伙人，以自贸区为起点，联通粤港澳大湾区，辐射全国，覆盖全球，现已成长为全球一站式企业高端服务提供商,拥有丰富的经验与社会资源，主要办理业务为前海企业入驻与续签、各类公司收购、变更、全金融牌照申请、会计审计业务、香港海外移民、综合金融服务和许可审批,欢迎咨询腾博国际。