腾博咨询丨　有限合伙型私募基金设立——什么是有限合伙型私募基金?

　有限合伙型私募基金设立——什么是有限合伙型私募基金?

　　有限合伙制目前是私募股权投资基金Zui主要的运作方式。其合伙人由有限合伙人(limitedpartner，LP)和普通合伙人(general partner，GP)构成。

　　在有限合伙制当中，普通合伙人主要代表整个私募股权投资基金对外行使各种权利，对私募股权投资基金承担无限连带责任，收入来源主要是基金管理费和盈利分红。有限合伙人则负责出资，并以其出资额为限，承担连带责任。

　　在有限合伙协议中，收益分配和亏损分担通常有两种类型：

　　一是基金管理人(GP)和出资人(LP)同股同权，基金管理人除了收取管理费之外，其他的收益就是按照出资份额进行相关的利润分配;

　　二是基金管理人享受20%的超额利润分配，当然在这种情形之下，基金出资人也往往设置了一定的门槛收益率(比如8%的门槛收益率)。

　　在国内，通常由基金管理人担任普通合伙人的角色。在设立初期，普通合伙人和有限合伙人通常签订合伙人协议，约定各种管理费用和业绩奖励，并且会定期召开合伙人会议。

　　普通合伙人具备独立的经营管理能力，有限合伙人负责监督普通合伙人，但不直接干涉或参与私募股权投资项目的经营管理。

　　有限合伙型私募基金设立——有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：

　　1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%)，根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%;

　　2、安排灵活：私募基金管理人可以绕过信托公司，独立筹集和运作基金，并放宽投资范围，方便灵活，普通合伙人和有限合伙人之间的权责利划分清晰、简单、高效，既能激励普通合伙人的工作效率，又可以Zui大限度地保护有限合伙人的权益;

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