新《公司法》即将付诸实施，针对注册资本实缴，老板、实控人估计该坐卧不安了。当初好大喜功，一不小心认缴多了，现在真要实缴吧，感觉实力又不济；注销吧，企业经营还不错，可惜又不甘。很多人会想，那就干脆减资呗。其实减资并没有我们想象中的那么容易，往往不是简单的一纸减资公告，就能解决的。这当中蕴含许多法律、财务以及税收问题。我们就接着探讨一下，减资你所需要了解的那些法、财、税的1、2、3、4、5
一、减资流程
1、召开股东会
公司股东会出具减资决议，有限责任公司的减资决议内容应当包括：所减少认缴注册资本的金额；各股东就减少认缴注册资本各自应承担的金额、比例；各股东的出资方式、出资时间。
2、修改公司章程
依据减资股东会决议内容，相应修改公司章程条款。
3、编制资产负债表、资产清单
对公司业务进行梳理结算，按zui新时点和权责发生制原则编制资产负债表和财产清单。
4、减资公告
根据新《公司法》第224条规定，进行减资公示。
5、工商变更
向市场监管部门出具“有关公司债务清偿及担保情况说明”，按规定时限，办理工商变更登记。
二、减资的法律因素
（一）zui新《公司法》规定
第224条规定：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
（二）解析
1、法律原文解析
（1）需要编制报表-资产负债表和财产清单。目的：告示债权人，公司有多少家底，预计偿付债务的可能情况。
（2）需要公示。目的：对债权人进行保护，明确警示，该要账的赶紧要账，“过了这个村就没这个店了”。
（3）本条减资以“等比例减资”为原则，以“其他“为例外。其他方式：有限责任公司以经过全体股东一致同意、股份公司章程有约定为例外。与之前的公司法三审稿不同，增加“其他“方式。原因在于非等比例的减资在保护小股东以及投资领域中的股权回购协议中起到了很好的作用。
2、深度刨析
（1）企业应当合法减资。
（2）减资方式
从股东减少出资比例是否相同的角度，公司减资可以分为：等比减资和不等比减资。等比减资又称等比例减资、同比例减资，是指公司减资后，各股东的出资比例保持不变的减资方式。不等比减资又称不等比例减资、不同比例减资，即公司减资后，各股东的出资比例发生变化的减资方式。
（3）运用场景
不等比减资常见于股权投融资活动中。投资人因未能实现投资目的、触发对赌条款、股东矛盾加剧、股权转让无法完成等原因，要求目标公司及其他股东按照协议约定通过减资决议对投资人进行减资，实现退出目的。由于这种减资通常仅针对特定股东（投资人）进行，故又多被称作定向减资。
减资制度对于股东、特别是中小股东而言，是其退出公司的主要路径之一。其一，因受到大股东、管理层的挤压及不公平对待，在使用股东回购请求权之后，触发该条款；其二，在投资领域，投资人投资退出。实践中，定向减资在中小股东的退出机制中发挥了极大作用，避免了公司僵局的出现。在投融资领域也是非常有效的投资人保护机制。
（4）表决方式
按照zui新《公司法》“其他“方式的减资，有限责任公司以经过全体股东一致同意、股份公司章程有约定为例外。
根据新公司法的规定，对于有限责任公司而言，仅经股东会三分之二以上表决权通过也无法实现定向减资，还必须存在全体股东对于定向减资的一致约定，否则，公司仅能按照股东出资比例相应减少注册资本。对于第224条第三款规定的“有限责任公司全体股东另有约定”的形式，新公司法并未明确，但在实践中，公司定向减资回购股权，是全体股东通过协议约定定向减资场景。
原因在于：首先，有限责任公司是人合与资合的结合体，定向减资将改变乃至突破，公司设立时各方经一致决定所形成的股权分配比例及合作基础，将背离股权架构系各方合意结果的初衷；
其次，等比例减资只涉及注册资本的减少，并不涵盖减资后股权在各股东之间的重新分配；而定向减资必将使存续股东的持股比例发生异动，在公司亏损或盈利的状态下，这种异动会连带导致股东风险与收益的实质变化。
三、减资的财务因素
1、业务层面
公司对在实施项目、业务，进行梳理、盘点，对市场、业务方向进行预判，考虑减资对公司未来投资拓展及目前项目推进，外部融资、企业品牌宣传、公司战略以及公司总体收益的影响，并对可能产生的负面或风险进行量化评估。
2、资产梳理
公司可以此作为一个节点，通过盘存家底，对公司财务状况进行摸底。家底是否殷实，资产是否优质？公司运营能力、偿债能力、盈利能力、资本回报率的实际状况如何？现有资产运营与现有资本的匹配度差异，以及可预见的未来所需匹配的资本额度。
3、债权债务清理
减资不是一减了之，也不是过往的一切都可以既往不咎，万事大吉，可以豁免债务，减资的前提是债权债务清理。市场游戏中，既可能是庄家也是买家，此时的债务人，就是彼时的债权人。核心在于只有按照市场规则，进行业务梳理，对债权、债务进行有效清理，履行必要流程，才可顺利进行公示。出来混，该还的还是要还的。
4、造表编制清册进行公示
为了保障债权人合法权益，减资前需要编制资产负债表和资产清单，明白告知债权人：债务人的财务状况、偿债能力以及减资可能对债权的影响程度，以便债权人及时采取必要的保全措施。以及以公司减资方式实现回购的后续可执行性仍存在不确定性，需提示投资人知悉考虑。
5、债权保障
公示后，根据债权人的要求清偿债务或提供担保，以保障债权人法定的合法权益得以实现。
四、减资的税收因素
（一）个人股东减资、撤资
1、若撤资回收金额>投资成本：需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2、若撤资收回金额偏低却无正当理由的：税务有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3、若撤资收回金额<投资成本,但有正当理由：无需缴纳个人所得税。
4、征税依据
（1）国家税务总局公告2011年第41号，“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。“
（2）国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，国家税务总局公告2014年第67号
（二）法人股东撤资、减资
1、相当于初始投资的部分，确认为“投资收回”，免税。
2、相当于被投资企业累计未分配利润和累计公积，按减少实收资本比例计算的部分，却认为“股息、红利所得”，免税。
3、其余部分，确认为“投资资产转让所得”，缴纳企业所得税。
4、征税依据
《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、国税函〔2010〕79号。
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