境内企业对外投资 ODI备案全攻略

作为投资者，尤其是涉及到海外投资时，很多规则和概念都需要提前了解清楚，才能进行下一步的实际操作。随着中国经济的发展，越来越多的中国企业向海外投资，在海外设立分支机构或进行海外收购兼并。而越来越多的外国企业也选择投资中国，中国已经成为双向直接投资项下的资本净输出国。而不管是外投内还是内投外，都需要进行备案，资金才能合法出入境。

一、境外直接投资（ODI）备案条件

企业需要满足以下5个申请条件，即可办理境外投资备案：

①符合“境外投资”定义

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

②主体和成立时间要求

主体需要为中国境内依法成立的企业，境内公司zuihao成立满1年以上，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

③股东背景、资金来源、投资真实性要求

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

④财务要求

Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zuihao高于5%，越高越好，资产负债率zuihao低于70%，越低越好。

⑤境内主体行业不涉及敏感行业及国家

二、企业境外投资不得有以下情形：

a.危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

b.损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

c.违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

d.出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

三、ODI投资限制或较难通过审批的项目类型

a.赴与中国未建交、发生战乱或者中国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；b.房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的境外投资；c.武器装备的研制生产维修、跨境水资源利用、新闻传媒；d.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式）等；e.对金融类型企业的投资；f.在二级市场购买股票的投资；g.投资资金主要来源于境内个人或是个人理财产品的投资。

四、境外直接投资（ODI）备案流程

境外投资ODI备案涉及到商务部、国家发改委及外汇局三个部门。

①发改委立项

境内企业股东需要向发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。发改委负责监督企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

②商务部审批发证

商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

③外汇管理局备案

外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续，备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

五、境外直接投资备案（ODI）所需材料:

①项目核准申报文件（境外投资备案申请表）;

②项目申请报告;

③收购项目情况介绍书；

④项目DD报告；

⑤项目申请报告附件：

投资主体是境内企业的，项目申请报告应附具以下文件:

a.投资主体注册登记证明文件（营业执照、章程等注册文件）;b.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图;c.新经审计的投资主体财务报表；d.投资主体投资决策文件;e.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;g.境外投资真实性承诺书。

投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，项目申请报告应附具以下文件：

a.新经审计的投资主体财务报表；

b.投资主体投资决策文件;