境外投资备案手续避坑指南（全文干货建议收藏）

境外设立公司再投资需要ODI备案吗？

ODI是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI。

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。需要提醒的是，ODI仅针对设立的境外企业。境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

境外设立公司再投资备案，主要看以是境内公司的名义再投资还是以境外公司的名义再投资，如果是境内投资主体在境外再投资设立或控制新的境外公司时，就需要重新办理ODI。

如果是以境内设立在境外的公司名义去进行再投资的话，就不用重新办理ODI，因为这家境外的公司已经是外资公司了，外资公司是一个独立的经济实体，独立经营，独立核算，独立承担法律责任。在组织形式上，外资公司可以是法人，也可以是非法人实体，具备法人条件的外资公司，依法取得法人资格。而根据外资公司法的规定，设立外资公司必须有利于我国国民经济的发展，并国家鼓励采用国际先进技术和设备的、产品全部或者大部分出口的外资公司。

境外再投资系指Zui终目的地公司利用其境外利润或境外自筹资金的再投资行为，再投资是事后报告，不需要办理备案手续。根据规定，在完成境外法律手续后，需要向商务主管部门报告。

境外直接投资（ODI）备案流程

境外投资ODI备案涉及到商务部、国家发改委及外汇局三个部门。

①发改委立项

境内企业股东需要向发改委部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。发改委负责监督企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

②商务部审批发证

商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

③外汇管理局备案

外汇局负责监督外汇登记和资金出境的相关手续，备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》在银行完成外汇登记手续。银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以分别报送。在获得《企业境外投资证书》以及《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。

五、境外直接投资备案（ODI）所需材料:

①项目核准申报文件（境外投资备案申请表）;

②项目申请报告;

③收购项目情况介绍书；

④项目DD报告；

⑤项目申请报告附件：

投资主体是境内企业的，项目申请报告应附具以下文件:

a.投资主体注册登记证明文件（营业执照、章程等注册文件）;b.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图;c.新经审计的投资主体财务报表；d.投资主体投资决策文件;e.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;g.境外投资真实性承诺书。

投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的，项目申请报告应附具以下文件：

a.新经审计的投资主体财务报表；

b.投资主体投资决策文件;

c.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;

d.证明投资资金来源真实合规的支持性文件;

e.境外投资真实性承诺书。

投资主体是境内自然人的(境内自然人通过其控制的境外企业开展境外投资)，项目申请报告应附具以下文件:

a.投资主体身份证明文件;b.投资主体投资决策文件;c.具有法律约束效力的投资协议或类似文件;d.境外投资真实性承诺书。