企业对外直接投资（ODI）——以新加坡为例

什么是对外直接投资？

对外直接投资 （ODI，Outbound DirectInvestment）是指我guoqi业、团体经过相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。

一般分为：1、境外新设公司，新设是指在境外新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东；2、境外并购公司。

中guoqi业为什么选择到境外投资？

对外直接投资是我国“走出去”战略的重要组成部分，也是主动参与国际分工，利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。一方面有利于境内外企业实现以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。另一方面也可以有利于企业获得境外当地的税收优惠，快速积累资本，后期境外资金返程回国投资，享受政府给予的资金补贴。

中guoqi业赴新加坡投资的背景

2022年9月22日，“第32期全球金融中心指数报告（GFCI32）”公布：新加坡已取代中国香港亚洲第一大金融中心的地位，成为全球第三大经济中心。

新加坡作为亚洲商业和金融中心，有着多元化的经济，具有良好的投资环境。拥有各种经济区和工业园区，不管是电子、医疗医药、工业机器人等制造业，还是旅游、物流等服务业，亦或是信息技术、生物技术等高科技领域，都有着明显的优势，给各种投资者创造了巨大的经济机会。新加坡是世界连通性Zui强的国家之一，有着发达的全球交通网络，不管是海运还是空运都占据明显优势。新加坡与世界主要的经济体之间签署了25个自由贸易协定，让企业可以更加自由、便捷的贸易。

2021年，我guoqi业在“一带一路”沿线对57个国家非金融类直接投资1309.7亿元人民币，同比增长6.7%，主要投向新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、孟加拉国、阿拉伯联合酋长国、老挝、泰国、哈萨克斯坦和柬埔寨等国家，其中中国对新加坡投资占中国对“一带一路”沿线国家投资总额的三分之一。这笔投资额不仅仅是落实于新加坡的具体项目，还包括经由新加坡，转而投向其他一带一路沿线国家的项目。

xinguan肺炎疫情发生以来，两国积极开展合作，共同维护全球产业链、供应链的稳定，建立中新“快捷通道”，促进双方人员往来，持续深化陆海新通道建设，为促进中国与东南亚地区贸易畅通做出积极贡献。

越来越多的中guoqi业在政府的鼓励和支持下，参与到国际投资并购的交易中，由此产生的跨境法律需求也日益增加。近期我们先后协助几家中guoqi业赴新加坡投资，以其中一家企业从事非标设备及自动化生产线的设计、研发、生产及销售的企业为例。该企业赴新加坡投资的主要原因包括：

1、新加坡子公司的本地团队零距离贴近亚洲市场，可以对新加坡市场的行业动态和产品需求进行深入的调研，促使总部研发中心提升整体研发能力，提升总部制造端产品的标准化和通用化，提升总部整体生产效率。

2、亚洲子公司以新加坡为中心，可以辐射整个亚洲市场，为下一步搭建海外仓，收购海外制造基地、研发中心和实验室打下坚实的业务基础。

3、通过新加坡子公司平台引进和培养国际化人才，为公司实现全球品牌化做出有益尝试。

充分了解企业需求之后，我们律师参与企业境外投资的主要工作包括：投资环境评估、投资结构设计、起草法律文书、境外投资备案、跨境投资合规、境外公司注册等。本文主要介绍一下境外投资备案的法律服务内容。

（一）境外投资备案流程

1、发改部门备案/核准

2、商务部门备案/核准

3、外汇部门登记

4、特殊主体审批（国资委、银保监会、证监会）。

目前，商务主管部门和发改委部门的境外投资备案/核准原则上相互独立，可以分别报送。敏感国家和敏感行业的项目实行核准，普通项目实行备案。发改委敏感行业目录为：武器装备的研制生产装修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部、在境外设立无具体事业项目的股权投资基金或投资平台。

（二）境外投资备案所需材料

1、商务备案所需资料

（1）加盖企业印章的境外投资备案表；

（2）企业营业执照（复印件）；

（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议)；

（4）相关董事会决议或出资决议；

（5）前期工作落实情况说明（包括尽职调查（新设不需要)、可研报告（须有会所或律所签章beishu）、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)；

（6）境外投资真实性承诺书；

（7）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》；

（8）zhengfubumen要求的其他资料。

2、发改备案所需资料

（1）项目备案申报文件；

（2）项目备案表；

（3）投资主体注册登记证明文件；

（4）追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图；

（5）Zui新经审计的投资主体财务报表（成立不足一年的企业，追溯至上一级母公司)；

（6）投资主体投资决策文件；

（7）具有法律约束效力的投资协议或类似文件；

（8）证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

（9）境外投资真实性承诺书；

（10）zhengfubumen要求的其他资料。

3、撰写可行性研究报告

可行性研究报告是企业从事投资之前，从经济、技术、供销直到社会环境、法律等各种因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利因素、项目是否可行，成功率大小、经济效益和社会效果程度，为决策者和主管机关审批的上报文件。企业在实施走出去战略，对国外投资时，需要编写可行性研究报告提交给商务部门，该报告一般由律师事务所提供出具。可行性研究报告一般包括以下内容：

（1）项目概况

（2）项目的必要性和可行性

（3）项目运营方案

（4）项目风险及应对措施

（5）投资环境评价分析

可行性研究报告主要从分析企业自身特点到行业未来发展趋势，企业境外投资的必要性和积极意义。重点阐述项目的可行性，比如投资环境、监管政策以及运营方案。结合全球化发展趋势、企业未来布局及境外投资环境等因素分析，预测企业境外设立子公司会具有较好的盈利潜力和较强的抗风险潜力，是具备可行性的。

对于企业家来说，他们Zui关心的就是如何降低企业的风险，不管是技术、还是财务，Zui重要的是法律和政治。许多企业选择对外投资的过程中，缺乏境外投资的相关经验，需要搭建起境外投资的人才团队。有些企业为了节约成本匆忙做出投资决定，投资、收购之后发现与Zui初的预判大相径庭，而遭受严重损失。在充满变化和挑战的全球化环境之下，企业要综合考虑各方面的风险，审慎做出投资决策。