红筹架构项目中，ODI申报路径及要点分析（香港公司注册）

ODI是指境内企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。红筹架构是指境内企业通过在境外设立特殊目的公司（SpecialPurpose Vehicle，简称SPV），再通过SPV返程投资的方式控制境内的经营实体的一种资本运作方式。

当前我国有不少内地企业选择赴境外上市，而中国香港和美国成为中国企业家们Z热门的选择。随着市场环境的客观变化以及内地企业境外上市（一般为红筹架构）地的选择，使得众多人民币基金也会选择赴境外去投资红筹架构的拟上市标的公司，那么就可能面临申请境外直接投资（简称“ODI”）的核准/备案问题，完成ODI审批程序，方能直接在海外持股。

根据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节(涉及到国资的企业还要获得国资委的批复)。如企业为特殊行业，比如jungong，可能还涉及到安全管理部门；如为基金产品，还应遵守QD产品规则。

红筹架构项目中ODI申报路径：

在红筹架构项目中，ODI申报通常分为独立申报和共同申报两种方式。

（1）独立申报：如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

（2）共同申报：两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

如果两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），也可以以该等联合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

ODI申报要点：

（1）商务部和发改委审批：商务部和发改委是负责审批ODI的主管部门，企业在提交申请前需要了解两部门的职责和审批流程。特别是涉及到行业准入、外汇登记等方面的事项，需要仔细了解相关政策和规定。

（2）境外投资风险评估：企业在提交ODI申请前需要对境外投资进行风险评估，包括政治风险、市场风险、法律风险等。还需要对境外的投资环境、政策、文化等进行深入了解，以降低投资风险。

（3）返程投资结构设计：在红筹架构项目中，返程投资结构设计是关键之一。企业需要合理设计返程投资的架构，以降低税收成本、提高资金使用效率并降低风险。

（4）外汇登记和资金出境：企业在提交ODI申请前需要在外管局进行外汇登记，并确保资金出境的合法性和合规性。还需要了解外汇管制政策，以避免因外汇管制而导致的风险。

在红筹架构项目中，ODI申报是企业境外投资的重要环节之一。企业需要了解相关政策和规定，进行充分的风险评估和返程投资结构设计，并按照要求进行外汇登记和资金出境等操作，以确保境外投资的合法性和合规性。还需要加强与政府 部 门的沟通和协调，以获得更多的支持和帮助。