什么是有限合伙企业
有限合伙企业是合伙企业的一种,与普通合伙企业相比,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。
关于有限合伙企业Zui 主要的两个特征是:
1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任,有限合伙人以出资额为限承担有限责任,这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。
具体如下图:
什么是持股平台?
持股平台是指个人股东通过平台来持有经营主体公司的股权,而不是通过个人股东直接持有经营主体公司的股权。
经常见的持股平台分别为有限公司和合伙企业两种。
用有限合伙企业做持股平台的好处
(1)有利于保持控制权
如果员工直接持股,那么必然会导致老板的股权被稀释。使用有限合伙企业做持股平台,老板自己可以当普通合伙人(GP),员工当有限合伙人(LP),GP持股1%也有10 0 %控制权,LP只有分红权,没有决策权。
那么有利于保持老板的控制权。
(2)相比于有限公司平台员工卖股更节税
如果持股平台为有限公司,在股权转让时,公司需要缴纳25%的企业所得税,如果再分红至自然人股东手上,另需要缴纳20%的个人所得税,综合下来差不多税务达40%,税负比自然人直接持股要高很多。
如,持股公司减持1000万元,公司先缴纳25%的企业所得税,剩余750万。
750万再分红至员工手上,再缴纳20%的个人所得税,即交税150万,员工实际到账金额为600万元。
相比于卖股的1000万元,综合税负大约为40%。
如果是有限合伙持股,股权转让时只缴纳个人所得税,相比有限公司持股税负较轻。
(3)相比直接持股,股权变动对主体公司影响较小
如果没有持股平台,每个股东都直接持有主体公司的股份,那么股东减持1%的股权,主体公司也需要进行股权变更,在股东较多的情况下,这种变更会很频繁,导致主体公司的股权变动较多,股权好像不稳定一样。
如果通过有限合伙持股,股权变动在有限合伙内就解决了,在主体公司就不显示,对主体公司的影响较小。
(4)可以突破有限公司股东不能超过50人的限制
我国公司法规定,有限公司的股东不能超过50人。
但有的公司做股权激励,有时候股东会有上百人,在这时,通过员工支持持股就不现实,连工商登记都做不了。而有限合伙持股平台可以装50个以下合伙人,当股东超过50人时,通过持股平台就可以解决这个问题。
(5)普通合伙人可以用劳务出资
04用有限合伙企业做持股平台的弊端
(1)相比于有限公司持股,有限合伙分红税负更重
有限公司取得分红时,是免税的,根据《企业所得税法》第二十六条的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。
根据我国法律规定,合伙企业属于税收“透明体”,即在合伙企业层面并不征收所得税,经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中,由合伙人缴纳个人所得税或企业所得税。分红到有限公司更节税。
(2)相比于直接持股,员工卖股更不方便
相对直接持股,员工减持股份需要通过有限合伙企业实现,不太方便,不利于员工自由减持,可能会降低股权激励的效果。
(3)相比于直接持股,卖股的税负可能更高
存在税 收 筹 划的空间,但转让股票存在被按35%征收个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险。
(4)相比于有限公司,普通合伙人做不到风险隔离
普通合伙人,对合伙企业的债务承担无限责任,但有限公司如果注册资本实缴的情况下,股东是不用对公司债务承担连带责任的。
有限合伙作为持股平台有很多的优点,但也存在一点的缺项,只有通过合理的设计在一定程度上可以放大优点,减小缺项的影响。