37号文和ODI怎么区分？2024境外投资指南

ODI和37号文两者有本质上的不同，也有相似点。都是对外持有境外公司股权，都满足对应相关规定的合规性，都是跨境业务的常见结构。

区别简单来说，就是国内企业想要到境外进行投资，就需要办理ODI备案登记，而这个企业里面的自然人（不是法人和企业）想要参与投资，并且想返程投资，也就是把境外投资获得的收益返回国内进行投资，就需要办理37号文登记，这也是我国个人，也就是自然人唯一的境外投融资的合规途径。

也就是讲，ODI境外投资备案是企业到境外投资需要办理的证书，37号文则是个人到境外投融资及返程投资需要办理的证书。

起来就一句话，ODI是公司做的，37号文是个人做的。

ODI备案也就是投资备案，是指国内企业对海外项目或子公司进行投资打投资款所需要申请的备案，一般企业需经过商委和发改委的审批，有些涉及金融的还需要金融局审批，如果是国企还需要通过国资委，主要的文件是要拿到商委的企业投资证书。

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作用

1）企业往境外打投资款做初期运营资金；

2）国外公司银行开户可能要账户激活费；

3）资金回流也需要出示之前之前的境外投资备案；

4）方便与国外公司与国内外资公司合作。

申请部门及材料

1）商务委（境外主体设立核准/备案）---发改委（投资项目立项核准/备案）---到银行登记办理打款；

2）申请材料：

营业执照副本；

外方公司章程原件；

审计报告；

前期工作落实情况说明；

股东、法定代表人的身份证复印件；

国外公司的名称，地址，董事信息；

资信证明；

37号文

资质定义

搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。

申请部门及材料

1）通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题，仍然会报外管局审核。

2）申请材料：

1、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）

2、境内权益公司的调档章程

3、合法持有境内权益公司资产的证明文件

4、与境外投资方签署的投融资协议

5、境内权益公司营业执照副本复印件

6、创始人股东的身份证复印件

7、外汇登记表

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书

9、委托书

10、股东会决议

11、承诺函