1、出海企业进行集团搭建前需考量的问题
2、出海企业结合自身项目所从事的不同业务、融资币种以及未来上市的规划等综合考虑，可考虑的交易架构主要有以下几种类型：
（1）人民币境外直接投资
人民币境外直接投资，即ODI（Overseas DirectInvestment），指国内企业、团体在经过相关发改委、商务部门的备案后，通过设立、并购、参股等方式直接投资到境外企业。此种投资方案通常适用于那些境内已经盈利，不需要从外部融资的出海企业到境外设立子公司以开拓当地海外业务。
人民币境外直接投资需注意：
1、基于针对境内主体资金能力的审查，不管是发改委还是商委，都需要审查境内主体申请境外投资前Zui近期的银行存款余额状况，需要提前关注。
2、境内主体的结构和经营历史。当前要求境内主体要有实际经营背景及上一年度审计报告，如果境内主体为新设不久，则：境内主体的股权结构、境外投资必要性和安排合理性阐述非常重要。
3、境外企业的行业和领域。境内主体和境外公司不应涉及《ODI敏感行业目录》，同时也应考虑《外商投资负面清单》的因素，需事前谨慎考量。
4、境外投资额度。第一，境外投资额度是否得到境内主体能力的支持；第二，境外投资额度是否与境外企业净资产的公允价值匹配。
5、ODI外汇业务登记银行的选择。不同银行审核尺度不同，要点：第一，资金来源审查；第二，境外投资及境外投资额的商业真实性和合理性。
（2）纯人民币融资架构
此种融资架构适用于没有海外投资人，或因项目本身从事涉及国家安全、数据安全等敏感业务，并在境外上市（特别是美股上市）存在障碍的创业项目。
（3）外资参与境内项目的两种典型融资架构（中外合资JV模式 vsVIE模式）
需要注意的是，依据国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发37号)，搭建上图右侧的可变利益实体架构（即VIE架构），作为中国境内居民的创业者应办理中国境内居民个人境外投资外汇登记，并取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》和外汇业务登记凭证。需要关注的是：
1、实操中，37号文不支持从事互联网金融、虚拟货币、投资与资产管理、房地产等行业或领域；
2、当前办理37号文登记北京外管要求自然人对权益公司完成部分实缴出资为前提，以证明境内籍自然人真正意义上持有境内公司权益；且实操中要持有控股权的股东参与做37号文才能完成37号文报备。
境内企业间接境外上市的两种模式（直接持股 VS 协议控制）
在完成了37号文并搭建了VIE架构之后，如完成37号文的国内企业所从事的业务不涉及外商投资准入禁止或者限制类的业务，部分出海项目也会考虑在典型的VIE协议控制架构基础上，用架构中的外商独资企业分步骤地收购境内运营主体的全部股权，使后者成为外商独资企业的全资子公司，即直接持有境内运营主体。
上图中左侧收购了境内运营主体后可满足境内企业间接在港股上市的Narrowly-Tailored规则。需要注意的是，在现有规则下，上图中两种境内企业融资架构模式不影响该企业在美股上市的审核要求。
Zoom模式 VS VIE模式
近几年，随着几件严重影响中概股国际形象的资本市场事件发生，中概股遭受了前所未有的信任危机，随着美国《外国公司问责法案》的通过和实施以及21年下半年以来美国SEC向市场释放对VIE协议控制、中国国内网络与数据安全审查等涉及境外上市监管政策收进的日益焦虑和不信任信号。
因此，实操中，我们看到很多境外投资机构避免直接通过国内JV模式将其美元投资款投资到境内公司，也有部分境外投资人开始抵触传统意义上的VIE协议控制架构。相对应地，我们关注到更多境外投资人倾向于将典型的VIE协议控制进行重组改为使用外商独资企业直接收购境内运营主体，Zui近也有拟赴美股上市的创业者在尝试搭建类似Zoom的架构以尽可能避免自身企业被加上“中概股”标签进而尽可能多地降低中、美两国证监会的上市严苛审查。
创业者需要注意的是，境内企业或项目是否被监管机构认定为中概股应遵从实质重于形式的原则，不能简单认为搭建了VIE架构并以开曼为主体进行融资，或创始人的国籍本身就决定了自身项目的中概股属性。
比如，尽管Zoom的创始人为美籍华人，且融资和上市的主体为一家美国当地公司，但要特别关注的是，Zoom的营业收入绝大部分在美国本地，其在印度、新加坡和中国等地都设有子公司并开展集团的一部分业务。
两种基本投资架构