2024年中资企业出海新加披常见构架分析（odi备案）

公司出海架构是指境内个人或公司在境外设立公司，以推动境内业务国际化或发展境外业务。常见的目的包括：建立国际总部、拓展海外市场、优化税务结构、配置全球资产、享受外资优惠政策、方便资本运作及境外上市等。在构建跨境股权架构时，需考虑税务优化、法律合规、外汇管理以及股权结构的合理性，以确保公司的稳健运营和持续发展。

合理的公司股权架构是公司成功的关键因素之一。公司需要谨慎规划其股权结构。那么，目前主流的跨境业务公司架构有哪些呢？本文将以新加坡的公司架构为例，为您揭示国内企业海外拓展的常见构架策略。

（了解更多境外投资备案事宜，可点击主页或来电咨询腾博卞经理）

根据联合早报2024年2月的z新报道，新加坡总部企业达4200家，远超香港，成为跨guoqi业成立国际总部的亚洲。

新加坡公司在国际业务中的常见架构有：

独资企业或合资企业

投资控股公司

进出口贸易公司

资产管理架构&家族办公室

红筹架构

知识产权控股公司

非营利组织

独资企业或合资企业

独资合资控股结构是指一个或者多个企业股东来控股新加坡公司从而达到海外拓展，海外结算或者税务优化的目的。

主要优点 

各股东的公司承担有限责任，运作模式灵活。运营公司收入可以通过分红回流股东公司，股东公司分红无需二次征税，盈余资金可以保留在海外账户，隔离或者延迟个人股东潜在的所得税义务，享受新加坡的税收优惠政策，享受新加坡银行和外汇结算体系的便利。

适合对象

• 有意向拓展东南亚和全球市场的公司；
• 有意向进行海外投资和并购公司；
• 有意向设立全球财务结算中心的公司。

投资控股公司架构

成立控股公司来持有金融资产，持有具有特定目的分支机构或子公司的股份。控股公司不会与子公司进行交易，只是通过公司股份的分配，作为相应权益的持有方。根据下图，控股公司将持有子公司A和其他公司的股份，这些公司可随着业务的增长而开设。

优势:

• 新发展

公司希望将业务扩展到（a）更多行业（b）更多国家如：新加坡公司下设马来西亚工厂，业务制造在人力成本较低的国家完成，订单营收留在新加坡控股公司，享受17%的低税率和国际汇兑的便利。

• 伙伴关系

控股公司通过收购伙伴公司的股份，成为其母公司，在子公司中持股并担任董事，通过子公司的业务来扩展原有业务。如：阿里巴巴通过入股Singpost完成在新行业中的轻松扩张，让自己成为具有新加坡物流专业运营团队的值 得 信 赖的合作伙伴。

• 股东治理

控股公司的股权或董事变更，不影响各子公司结构。

• 税收利好

享受子公司派息收入和资本增值税的税收豁免。

进出口或跨境贸易架构

新加坡一直被称为贸易商的重要“停靠港”，要在新加坡开展贸易类业务，您需要先成立一家公司。它可以是您现有业务的新加坡子公司，也可以是新设立业务的新加坡独立实体。
采用新加坡公司作为国际业务的购销主体，成立新加坡公司为国际总部,方便与各国供应商和买家签订业务合同，能充分享受新加坡健全的法制和信誉体系，外汇便利和税务政策等利好。新加坡公司税后利润分红到本地股东个人无额外税收，是否需要汇回非新加坡税居民的股东可依股东个人税务情况决定。

资产管理架构和家族办公室

在资产管理架构中，通常有至少两个主体：管理公司和基金主体（如新加坡常用结构VCC），以实现资产所有权和管理权的分离，Zui大程度保障资产安全。
新加坡资产管理公司需向MAS申请资产管理牌照方可运营，一个持牌管理公司可以发行和管理多个基金，基金资产由托管银行托管，接受独立基金行政方的共同监管。
家族办公室架构与资管公司类似：其中家族办公室主体为管理公司，管理家族基金中的资产，背后实控人为家族的受益人成员（即投资人）。

VCC常见架构

家族办公室常见架构

新加坡的房产信托基金也是十分成熟的类似架构：酒店的土地和房产等资产装入房产基金/信托（投资方），设有负责酒店运营管理的有限责任公司（管理方），任何日常经营管理活动，包括潜在纠纷，都将在管理方的公司解决，不影响酒店的资产和投资人，更好地保障了资产安全。

房产基金在拥有房产等资产的通常也持有酒店运营公司的份额，酒店运营的利润收入在由运营公司扣除管理费用后，将按股份比例分红至房产基金。

（VIE）红筹架构

从本质上讲，VIE结构是指在中国设立的全资或部分外资实体（“控股公司”）对在限制/禁止外国直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。
外国投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，z终由外国投资者合并。

VIE架构的组成及图解:

VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司 (WFOE，Wholly Foreign OwnedEnterprise) 或境内外资公司 (FIE，Foreign Invested Enterprise)和持牌（实际运营）公司(外资受限业务牌照持有者)。
其中，境外上市主体一般选择使用开曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至并存的多重模式。搭建架构的时候，需要确保整体架构的稳定性以及股东利益的一致性。

VIE架构每层权益主体的作用:

• 设立海外第 一层权益主体——BVI公司

    - 在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司。

• 设立海外第二级权益主体——开曼公司

   - 开曼公司作为上市主体，股东为第一层的BVI公司。

• 设立海外第sanji权益主体——香港公司或者新加坡公司

   -开曼公司全资控股香港或者新加坡公司作为海外运营主体，以获得运营便利和税务优惠。

• 新加坡或者香港公司在境内设立 WOFE

   -  WOFE通过签订协议来控制境内运营实体公司，完成企业的利润和资产的分配。

VIE架构现在主要用于:

• 企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动；

• 规避诸多非必要的流程和限制；

• 实现税务的统筹规划。