2024保税区转口贸易业务模式及税会处理

　5月22日，国新办举行国务院政策例行吹风会，介绍《国际邮轮在中华人民共和国港口靠港补给的规定》（以下简称《规定》）有关情况。

通常，转口贸易主要分为两大类：第一类为传统的转口贸易（俗称“两头在外”），即货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，加入的中间商环节，一般通过低买高卖间接获取差价利润，货物不经过境内。

  

 图 | 传统转口贸易

第二类为国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓），在保税区内实现物权交换。这是上海自贸区外高桥区域常见的转口贸易模式，大宗商品也通常会采用这种方法。

图 | 保税区转口贸易

而转口贸易根据货物流转，即物权转移凭证的不同，可分为提单项下转卖和仓单项下转卖。

提单转卖

提单项下转卖又可分为境外直接转卖与境内（区内）仓单转提单两种模式。

境外直接转卖模式中，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口；中间商取得有效物权凭证的海运提单后，可在货物仍在海运途中，且未进境或清关之前，转让提单至下游买方，获取贸易利差收入，避免进境成本支出。

图 | 境外直接转卖模式

境内（区内）仓单转提单模式中，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定地点。主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

图 | 境内（区内）仓单转提单模式

仓单转卖

仓单项下转卖可分为境内仓单直接转卖和境外仓单直接转卖两种模式。

境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方。货物不进行转移，仍存放在保税区域内，但更换了该批货物的物权持有人。

图 | 境内仓单直接转卖模式境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单实现货物在境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。 图 | 境外仓单直接转卖模式如何确认转口贸易的真实性和合理性由于转口贸易会造成货物流和资金流不匹配的情形，可能造成虚构贸易背景跨境套利、资金非法流出等违规行为，建议相关部门或有关单位，凭借“了解客户、了解业务、尽职审查”为内容的展业三原则，做好对整个贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。对于单据流来说，中间商与上下游公司之间的交易合同应是需要重点审核的内容；在海运交易模式中，应shouxuan提单作为转口贸易项下的重要凭证；而在保税区交易模式下，仓单是货权凭证，应重点关注仓储机构的资信，并严格把关发票及其他单据。对于资金流，应分别针对企业正常的资金流动与转口贸易项下资金流动进行监控；如涉及融资业务，还应该确保融资期限与货款回款期限相匹配。对于货物流，查询到航次、航线以及集装箱等关键信息。如果交易货物在保税区或保税仓内，还可以选择现场走访仓库进行审核。由于转口贸易是很多企业的重要业务之一，建议在充分管控风险、加强监测核查的基础上，优化监管体系，根据区内企业的信誉以及不同的业务模式，实施分类灵活差异化监管。转口贸易会计处理假设中间商B公司为中国企业，B公司从A公司购入商品后，销往C公司，货物由A公司直接发往C公司，期间所有业务均以美元结算。B公司会计处理如下：1.向A公司订购货物，支付货款借：预付账款——A公司     贷：银行存款借：库存商品——转口      贷：预付账款——A公司2.将货物销售给C公司，收取货款借：应收账款——C公司      贷：主营业务收入借：银行存款      贷：应收账款——C公司3.结转成本借：主营业务成本      贷：库存商品——转口转口贸易税务处理延续上例，无论货物是否实际流经我国保税港区，在业务实质上，B公司均购入货物后再销售，对货物拥有所有权。涉及的税收问题如下：1.增值税对于B公司而言，转口贸易属于货物购销行为，《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第八条第（一）项规定：“条例第一条所称在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物或者提供加工、修理修配劳务，是指：（一）销售货物的起运地或者所在地在境内；……”由于B公司从事了货物购销行为，由于货物的起运地与所在地均不在我国境内，不属于增值税应税行为，不征收增值税。2.关税《中华人民共和国进出口关税条例》第二条规定：“中华人民共和国准许进出口的货物、进境物品，除法律、行政法规另有规定外，海关依照本条例规定征收进出口关税。”由于保税区属于“境内关外”，转口贸易下，进出保税区的境外货物，不实行进出口许可证件管理，免征关税。3.企业所得税《中华人民共和国企业所得税法》规定，居民纳税人对来源于我国境内、境外的所得缴纳企业所得税。B公司作为我国居民企业，经营转口贸易取得的收入需计入应税收入。4.印花税B公司购入货物与销售货物均需按购销合同金额0.03%贴花。5.支付境外佣金B公司向出口国或消费国代理机构支付佣金，税务处理如下：（1）增值税根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税［2016］36号附件1）第十三条规定，境外单位或者个人向境内单位或者个人销售完全在境外发生的服务不属于在境内销售服务，不征增值税。实务中，向境外单位或个人支付的佣金，如果该佣金有关的服务活动完全发生在境外（例如寻找境外客户、商务接洽、合同签署等），不征增值税；如果该佣金的一部分服务活动既有境外发生也有境内发生（例如陪同境外客户来境内考察、签约等），则支付方需按“经纪代理服务”扣缴增值税。贸易公司向境内的单位或个人支付的佣金，由取得佣金的单位或个人自行缴纳增值税。由于转口贸易收入不征增值税，而非免征增值税，贸易公司向境外的单位或个人支付的增值税，以及向境内的单位支付的增值税，可以凭合法的抵扣凭证，作进项税额抵扣。（2）企业所得税根据《国家税务总局关于印发当构成常设机构时，需按《中华人民共和国企业所得税法》第三条第二款规定：“非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。”可根据《国家税务总局关于印发（四）转口贸易反bishui管理实务中，不乏为了bishui构造转口贸易的情形，主要有以下几种情形：1.在bishui地设立关联公司转移利润假设中国境内企业A公司出口一批货物至美国C公司，收入1000万元，成本400万元，现A不直接出口，而是构造转口贸易业务，A公司实际负责人先在bishui地设立B公司，将货物以500万元的价格出售给B公司，B公司以1000万元的价格销售给美国C公司，货物仍由中国直接运往美国。这样，A公司在境内仅产生100万元利润，B公司产生500万元利润，因B公司设立在bishui地，对这500万元利润有可能不交或少交所得税。2.向境外支付佣金转移利润由于转口贸易存在向境外机构支付佣金的情形，存在以通过支付佣金的方式将利润分拆一部分至境外。3.虚构转口贸易业务捏造亏损由于转口贸易货物可以直接由生产国运往消费国，第三国中间商可以仅作单据处理，存在中间商伪造单据虚构转口贸易，以高价购入、低价销售的形式在账面上确认主营业务成本与主营业务收入，以此捏造亏损。针对上述bishui手法，税务机关应通过反bishui调查进行纳税调整。CRS（CommonReportingStandards）实施后，中国税收居民通过在bishui地设立公司，将利润留存于境外或是离岸账户将毫无意义。（五）税收监管转口贸易监管的核心内容是交易的真实性，除审核购销合同、销售发票外，还可以充分运用船讯网、船舶动态等第三方信息，查询相应时段、相应船舶的航运业务，以印证物流的真实性。目前，关于对转口贸易的监管问题，国家税务总局尚未出台相关管理规定，辽宁省大连市国税局的做法可供参考。《辽宁省大连市国家税务局关于明确出口货物退（免）税若干问题的通知》（大国税函[2009]215号）文件规定，出口企业经营转口贸易的，应在确认转口贸易收入月份的次月申报期内，持下列资料到主管税务机关退税管理部门办理转口贸易业务备案：1.关于经营转口贸易情况的备案说明；2.货物购销合同原件及复印件；3.货物购销发票复印件；4.银行收付汇凭证复印件；5.货物进、出境备案清单（货物经海关特殊监管区内保税仓库转口的企业提供）；6.进、出口货物报关单（货物经海关特殊监管区外的中国海关保税仓库转口的企业提供）。出口企业发生的转口贸易收入应按规定及时计入所得税应纳税收入。

　去年9月国际邮轮复航后，全年中外旅客运输量达10.7万余人次；今年仅一季度就已超19万人次，呈现快速恢复和增长态势。《规定》明确，国家建立健全适应国际邮轮靠港补给的制度规范，鼓励国际邮轮在中华人民共和国港口靠港补给，保护国际邮轮经营者、靠港补给物资及相关服务提供者的合法权益，营造稳定公平透明可预期的营商环境。