随着中国经济的快速发展，中国已经成为现实资本输出大国。ODI是中国从贸易大国走向资本强国的必然选择，也是中国经济结构转型的重要组成部分。ODI备案也是确保企业的境外投资符合相关法律法规的重要手段。国内企业需要遵循中国政府对境外投资的管理规定，以确保投资行为合法合规。
本文将介绍中国企业出海投资ODI境内审批流程，以及境外投资备案涉及到发改委、商务部以及外汇局三个部门。
01
发改委备案或审批
根据国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委 2017 年第 11号令），对敏感类项目实行核准管理，对非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。
其中，敏感国家和地区指：
与我国未建交的国家和地区；
发生战争、内乱的国家和地区；
根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
其他敏感国家和地区。
敏感行业参见国家发展改革委 2018 年1月发布的《境外投资敏感行业目录(2018)》，包括：
武器装备的研制生产维修；
跨境水资源开发利用；
新闻传媒；
《关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》中限制企业境外投资的行业，例如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
根据《企业境外投资管理办法》，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》：
如果投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），则备案机关是国家发展改革委；
如果投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；
如果投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
02
商务部备案或审批
根据商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部 2014 年第 3号令），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
实行核准管理的国家主要是与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业主要是涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
2018 年 1 月，商务部等有关部门共同发布《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发〔2018〕24号），加强对外投资信息统 一汇总和事中事后监管。
2019 年 5月，商务部制定《对外投资备案(核准)报告实施规程》，明确了相关工作细则，要求投资主体按照“凡备案（核准）必报告”的原则履行对外投资报告义务，包括定期报告境外企业合规建设、基本经营状况、投资障碍等情况。
03
外汇管理局备案
根据国家外汇管理局相关规定，企业境外直接投资获得境外投资主管部门核准或备案后，由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对外汇登记实施间接监管。
2017 年 1月，国家外汇管理局发布《关于推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），要求境内机构在办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除按规定向银行提交相关审核材料外，还应说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议或合伙人决议、合同或其他真实性证明材料，从而加强了对境外直接投资真实性、合规性的审核。
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