随着中国企业对外直接投资（ODI）的快速增长，企业在国际市场的影响力日益扩大。境外投资不仅带来了巨大的商业机会，也伴随着法律风险和合规挑战。为了帮助中国企业在全球化进程中稳健前行，本文旨在中国企业在对外投资（ODI）的基本政策要点，便于中国企业在对外投资（ODI）时，依法依规履行ODI法定程序，有效控制对外投资的法律风险，维护和保障企业正当合法权益。
一、国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）核心要点
（一）
要点导图
（二）
要点梳理与分析
共6章66条，具体为：总则、境外投资指导和服务、境外投资项目核准和备案、境外投资监管、法律责任、附则。（重点为：14个要点和2个程序）
要点一：明确境外投资活动的主要类型（第2条）
投资活动，主要包括但不限于下列情形：
(一) 获得境外土地所有权、使用权等权益;
(二) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;
(三) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;
(四) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;
(五) 新建或改扩建境外固定资产;
(六) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资;
(七) 新设或参股境外股权投资基金;
(八) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
要点二：禁止性规定（第5条）
投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
要点三：投资主体开展境外投资的核准和备案义务（第4条）
投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目(以下称“项目”)核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
要点四：项目实施的前提条件--核准或备案的时点（第32条、33条）
①属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。（为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。）
②属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
要点五：项目前期费用的核准/备案（第17条）
对项目所需前期费用(包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的，投资主体可以参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。
要点六：项目变更--变更核准或备案事项（第34条）
已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：①投资主体增加或减少;②投资地点发生重大变化;③主要内容和规模发生重大变化;④中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上;⑤需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
核准：受理变更申请之日起20个工作日内；
备案：受理变更申请之日起7个工作日内。
要点七：权利救济（第37条）
对核准、备案机关实施的核准、备案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。
要点八：大额非敏感类项目（中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目）的报告义务（第42条）
投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。
要点九：重大不利情况的报告义务（第43条）
境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。
要点十：项目完成后的报告义务（第44条）
属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。（项目完成：建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。）
要点十一：重大事项问询函的报告义务（第45条）
国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。
要点十二：材料合规性要求（第48条）
投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
要点十三：投资主体的法律责任（第51条、52条、53条、54条、55条、56条）
情形之一：恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的；
法律责任：核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。
情形之二：通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书的；
法律责任：核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
情形之三：(一)未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的;(二)应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。
法律责任：核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
情形之四：(一)未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的;(二)违反本办法第四十八条规定的。
法律责任：国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正;情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告。
情形之五：在境外投资过程中实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的；
法律责任：国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止或停止开展该项目并限期改正，对投资主体及主要责任人处以警告。
情形之六：境外投资威胁我国国家利益和国家安全的；
法律责任：国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止实施项目并限期改正。
情形之七：境外投资损害我国国家利益和国家安全的；
法律责任：国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体停止实施项目、限期改正并采取补救措施，对投资主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
要点十四：参照适用与排除适用（第61条至63条）
参照适用情形：①事业单位、社会团体等非企业组织对境外开展投资；②投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的；③投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的。④境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的。
排除适用情形：①境内自然人直接对境外开展投资；②境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资。
二、国家商务部《境外投资管理办法》（2014）（商务部令2014年第3号）核心要点
（一）
要点导图
（二）
要点梳理与分析
共5章39条，具体为：总则、备案和核准、规范和服务、法律责任、附则。（重点为7个要点和2个程序）
要点一：禁止性规定（第4条）
企业境外投资不得有以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
要点二：核准和备案分别管理（第6条至第14条）
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
要点三：境外投资事项变更后的变更备案/核准手续（第15条）
企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。
要点四：境外投资事项终止后的法定程序（第17条）
企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。
要点五：企业投资的境外企业境外再投资的报告义务（第25条）
企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
要点六：法律责任（第28-33条）
情形之一：企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的法律责任：商务部或省级商务主管部门撤销该企业境外投资备案，给予警告，并依法公布处罚决定；
情形之二：企业提供虚假材料申请核准的法律责任：商务部给予警告，并依法公布处罚决定。该企业在一年内不得申请该项核准；
情形之三：企业以欺骗、贿赂等不正当手段获得境外投资核准的；
法律责任：商务部撤销该企业境外投资核准，给予警告，并依法公布处罚决定。该企业在三年内不得申请该项核准；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
情形之四：境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业的法律后果：三年内不得享受国家有关政策支持。
要点七：参照执行（第36、第37条）
事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构；企业赴香港、澳门、台湾地区投资，参照本办法执行。
三、国家外汇管理局《国家外汇管理局关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）核心要点
（一）
要点导图
（二）
要点梳理与分析
由四个部分组成，具体为：1.取消境内外直接投资项下外汇登记核准；2.简化境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理；3.取消境外再投资外汇备案；4.取消直接投资外汇年检；5.加强事后监管；6.加强对银行的监管；7.外商投资企业资本金结汇改革试点地区的政策不变。
要点一：境外直接投资项下外汇登记权限下放至银行，外汇管理局实施间接和事后监管
取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（现第1.5、1.6、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.16、1.17、1.18、1.19部分已废止）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
要点二：明确了境外直接投资外汇登记的程序事项
相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
要点三：明确了银行在外汇登记环节的合规审查责任
银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。
严格按照本文件及《直接投资外汇业务操作指引》（同上，部分废止）的要求，履行材料合规性和真实性审核义务。
要点四：取消境外再投资外汇备案
境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
要点五：取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记
相关市场主体应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益。
要点六：未依法依规办理外汇登记业务相关市场主体的法律责任
对于未按前款规定办理的相关市场主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依据《中华人民共和国外汇管理条例》依法进行xingzhengchufa。
结语
境外直接投资对于中国企业而言，是实现国际化战略、拓展全球市场的重要途径。成功的境外投资不仅需要敏锐的商业洞察力，更需要对投资国的法律环境有充分的了解和尊重。企业如有开展境外投资活动的需求，可以事前关注ODI备案的相关合规重点，以避免增加合规时间成本和投资风险。
附录：境外直接投资（ODI）适用规则概览