香港公司的注册和商业登记介绍

由于香港的公司和内地的公司类型不同，本文将会给内地投资者介绍香港公司的类型，这些类型的公司在香港的公司法律上有什么主要的区别，并介绍公司注册和商业登记的内容。

一 、香港公司的类型

根据香港《公司条例》（第622章）第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条，从承担责任的限制分类，香港的公司可以分为有限公司（Limitedcompany）和无限公司（Unlimitedcompany）。如果某公司属股份有限公司或担保有限公司，其成员承担的法律责任是有限制的，该公司属于有限公司。如果某公司的成员的法律责任并无上限，该公司即属无限公司。无限公司一般只有香港居民才能申请注册。

而从出资和责任承担方式分类，香港的有限公司又分为股份有限公司（Company limited byshares）和担保有限公司（Company limited byguarantee）。与内地的有限公司相似，股份有限公司是指某公司的成员以其持股部分的未出资额为限承担该公司的法律责任。而担保有限公司是没有股本的，其成员的法律责任限于该成员藉该章程细则承诺在该公司清盘时支付作为该公司资产的款额。担保有限公司，通常适用于慈善团体，如学校、社团等。

如果从股权交易和人员限制分类，香港的公司又可以分为私人公司（Private company）和公众公司（Publiccompany）。私人公司限制公司成员转让股份的权利，其成员Zui多不超过50人，禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证，并且该公司不得是担保有限公司。而公众公司是除了担保有限公司和私人公司之外的公司，也就是其股票可在联合交易所挂牌公开进行交易，成员的人数也没有法定Zui高数额限制的公司，当中Zui常见的公众公司就是上市公司（Listedcompany），其周年账目等公众可以进行查阅。

    

综合前述个不同分类方式，香港《公司条例》在第66条中规定了，依据该条例组成的香港公司可以分为以下几种类型：

a公众股份有限公司（a public company limited by shares）；b私人股份有限公司（a private company limited by shares）；c有股本的公众无限公司（a public unlimited company with a sharecapital）；d有股本的私人无限公司（a private unlimited company with a sharecapital）；e无股本的担保有限公司（a company limited by guarantee without a sharecapital）。

根据香港公司注册处guanfangwangzhan的解释，非香港居民也可以在香港成立有限公司。如果并非经常留在香港，或不熟悉成立公司的手续，可征询律师行、会计师行或秘书公司等的意见，并委托他们在香港成立有限公司。

实际上，内地居民在香港申请注册的公司绝大部分是私人股份有限公司，它和内地的有限责任公司相似，股东以其出资额为限承担有限的法律责任，并且其注册的手续和要求比较简便。

二、注册非香港公司（a registered non-Hong Kongcompany）

除了上述的香港公司之外，香港《公司条例》还在第16部中专门规定了一种需要向香港公司注册处注册的公司类型：注册非香港公司。在香港证交所挂牌交易的公司，很多都是以注册非香港公司的形式出现的。

非香港公司是指在香港以外地方成立为法人，并在香港《公司条例》生效之日或之后在香港设立营业地点的公司，以及在《公司条例》生效前已在香港设有营业地点仍继续在香港设有营业地点的公司。这些非香港公司在香港设立营业地点后的一个月内，应当向香港公司注册处申请注册为注册非香港公司。否则，根据香港《公司条例》第776条第（6）款，该公司及其每名责任人、每名授权或准许该公司违反该款的代理人，均属犯罪。

需要注意的是，注册非香港公司性质并非香港的公司，其注册程序、税务的商业登记、名称的核准、文书通知的送达、获授权代表的规定、周年申报表和账目、清盘解散除名通知等仍需要严格遵守香港《公司条例》的规定，并且这些对于注册非香港公司的规定与该条例中对于香港公司的规定基本类似。

三、香港的公司注册和商业登记

 不少投资者经常混淆香港的公司注册和商业登记，甚至会误以为两者是相同的，但事实上它们是不同的。

公司注册是由香港公司注册处负责办理的，它是香港专门负责管理和监督在香港注册的公司，包括办理公司的注册、主体变更登记、公司查册、押记、清盘注销除名恢复等，类似于内地的市场监督管理部门的商事登记。如果提交的申请资料符合要求，则公司注册处处长将会签发公司注册证明书（CertificateofIncorporation，简称“CI”），核证该公司已根据成立为香港法团以及属于有限公司或无限公司，其相当于内地的公司营业执照。根据香港《公司条例》第73条，公司在取得注册证明书之日开始，即属法人团体，该法人团体有能力行使具法团地位的公司的所有职能，并yongjiu延续。

而商业登记则是由香港税务局根据香港《商业登记条例》（第310章）负责办理的。办理商业登记后，香港税务局会向经营者发出商业登记证（BusinessRegistrationCertificate，简称“BR”），用于税务申报、开设公司银行账户等业务经营。除了香港公司或非香港公司之外，所有为了图利而从事的任何形式（不论是实体经营或是透过互联网经营）的生意、商务、工艺、专业、职业的独资、合伙企业、有限合伙基金、其他非法人团体经营的业务、非香港公司及分行业务在香港开始经营活动后的一个月内，均应办理商业登记。 

四、一站式公司注册及商业登记

为了便于香港公司和非香港公司注册和商业登记的办理，香港公司注册处和税务局已经实施一站式公司注册及商业登记服务。

1、根据香港公司注册处和税务局的指引，申请成立并注册香港公司，可以通过电子系统或者现场向公司注册处提交以下资料：

• 法团成立表格：股份有限公司使用的表格NNC1；或股份有限公司以外的公司使用的表格NNC1G;

• 公司组织章程细则的文本;

• 致商业登记署通知书(IRBR1)；

• 缴费公司注册费及商业登记费。

2、而申请登记注册非香港公司，可以通过电子系统或者现场向公司注册处提交以下资料：

• 申请表格：非香港公司名称、主要营业地点地址、董事、公司秘书及香港获授权代表等资料的表格 NN1 ；

• 对公司的组织作出规定的文书的经核证副本，例如宪章、法规或组织章程大纲及组织章程细则；

• 公司注册证明书或同等性质的文件的经核证副本；

• 公司Zui近期发表的账目的经核证副本；

• 致商业登记署通知书(IRBR2)；

• 缴费公司注册费及商业登记费。

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