哈萨克斯坦共和国外商投资公司类型及治理结构

哈萨克斯坦是中亚地区经济发展Zui快、政治局势比较稳定、社会秩序相对良好的国家，有着丰富的石油、天然气、煤炭、有色金属等矿产资源，农业基础良好，广阔的牧场适于畜牧业发展，生态状况优良，地理位置优越，人文条件也好于其他中亚国家。哈萨克斯坦自独立以来，坚持奉行积极吸引外国投资的政策。多年来，大量外国投资者不断扩大对哈萨克斯坦投资规模，并进入相关经济领域，为哈萨克斯坦非能源领域发展提供了必要的资金。本文介绍哈萨克斯坦国公司类型及治理结构，为中国企业“走出去”提供借鉴。

公司的概念

国内所称的“公司”与国外所称的“公司”，在含义上不同，因为每个国家都有自己关于公司的法律，规定了公司的含义。

在中国，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。
哈萨克斯坦法律规定了有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙等多种企业组织形式。在实践中，外国投资人一般会选择有限责任公司（LimitedLiability Partnerships,LLP）或股份公司（Joint StockCompany,JSC）作为设立哈萨克斯坦子公司的常见企业组织形式。有限责任公司及股份公司的设立、出资、股东权利、公司治理、解散清算等主要由哈萨克斯坦《有限及附加责任公司法》及《股份公司法》进行规范。

公司的设立

公司的设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，组建公司并取得法人资格的行为。

2015年10月，哈萨克斯坦出台《企业经营法典》，替代了《投资法》成为外商投资领域的主要法律。外国投资者在哈萨克斯坦投资可设立分公司或代表处，也可独资或与其他投资人合资设立公司。分公司或代表处是外国公司在哈萨克斯坦设立的分支机构，不具有法人地位，但可代表总公司在哈萨克斯坦境内行使总公司的全部或部分职能；子公司或合资公司是在哈萨克斯坦境内注册登记的法律实体，具有法人地位，可以在哈萨克斯坦境内行使其经营范围内的所有职能。
《哈萨克斯坦共和国股份公司法》对于股份公司的设立、发行证券、并购收购等方面作出了规定。根据该法，股份公司必须在哈萨克斯坦司法部地方机关登记，从以正确形式提交所有必要文件之日起11个工作日完成登记。登记所需要的主要文件是全体创始人达成一致并以哈萨克语和俄语签署的公司章程。发行的证券要在金融市场和金融机构监管局进行登记。

股份有限公司和有限责任公司的治理结构的对比

（一）资本结构及Zui低注册资本要求方面

股份有限公司要求股东持有股份，公司可发行普通股或优先股；注册资本不得低于提交注册文件之日MCI的50000倍；在公司注册成立之日起30日内，所有股东须足额缴纳全部注册资本。
有限责任公司要求股东持有参与权益；注册资本不得低于提交注册文件之日MCI的100倍；在公司注册之日起一年内，所有股东须足额缴纳全部注册资本。

（二）股权或者股份转让限制方面

关于新股发行，股份有限公司要求其他股东不存在法定的有限购买权；受制于“30%股份认购的全面要约收购”的法定强制要求。有限责任公司要求受制于其他股东的优先购买权，受制于章程性文件中的约定。

（三）公司治理结构与安排方面

股份有限公司的Zui高权力机构是股东大会。股东大会专属决议事项包括：对公司章程进行修改和修订或批准其新版本；通过关于增加公司申报股份数量或改变公司非流通申报股份类型的决定；批准年度财务报告；“黄金股”的引入和废除。管理机构是董事会。执行机构有权决定除属于其他职能部门专属权限的任何公司事项。
有限责任公司的Zui高权力机构是股东会。股东会专属决议事项包括：修改公司章程、批准年度财务报告和净收入的分配、公司重组或清算的决定等。执行机构分为集体执行机构和个人执行机构。哈萨克斯坦适用法律下未明确规定执行机构的具体职能（但原则上不属于法律、公司章程或股东协议规定的股东会或监事机构的权限范围内涉及公司经营管理的事项可由执行机构负责），也不存在执行机构会议规则的强制性规定。监督机构是监事会或审计委员会，可在章程中规定选举审计委员会；监事会负责对执行机构的活动进行监督检查。

（四）其他方面

股份有限公司要求必须设置公司股东会、董事会以及执行机构，并均有具体的细节规定。可以设置同股不同权以及其他较为灵活的利润分配机制等。受到较多的政府监管，股份需向政府登记注册，必须按照法律要求设置股东名册。允许发行“黄金股”（黄金股的持有人对股东会或董事会等管理机构的议题具有一票否决权）。可以发行不同种类的证券（普通股、优先股、公司债、可转换债等）。
有限公司仅要求设置股东大会以及执行机构两个公司管理机构，股份无需登记，行政成本低，管理程序相对简易。

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