2023年9月28日，商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布《2022年度中国对外直接投资统计公报》，公报显示，2022年，我国对外直接投资1631.2亿美元，为全球第2位，连续11年列全球前三，从规模上看，中国境内投资者共在全球190个国家和地区设立境外企业4.7万家，覆盖全球超过80%的国家和地区。由此显示，境外投资依然保持火热。
境外投资途径中Zui常见的就是“境内机构的境外直接投资”，而境外直接投资的第一步就是——ODI备案，今天就让阿翼来带大家了解一下，“什么是ODI备案”、“为什么要办理ODI备案”、“如何办理ODI备案”以及“常见问题”4个方面对ODI备案做简单阐述。
PART.1
什么是ODI备案
ODI备案是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。
简单来说，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。
ODI投资备案流程主要涉及三个部门，分别是：
商务部、发改委以及外汇管理局。
商务部门：境内企业股东需要向省级商务部门或具备省级审批特权的计划单列市、经济区或特殊园区提交备案材料，商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
发改委：向发改委提交备案所需材料，并由其为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。
银行&外管局：外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，备案手续完成后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。
相关部门的监管重点及相关法规如下图所示：
PART.2
为什么要办理ODI备案
在回答“为什么要办理ODI备案”这个问题之前，我们需要了解的是，在哪些情况下我们需要境内机构出示ODI备案文件，实务中常见的情形有：
1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；
2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，那么，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；
3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；
4、境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。
由此可以看出，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动的情况时，均需要出示ODI备案文件，而根据《企业境外投资管理办法》第二条，前述“投资”的内容包括但不限于：
(一)获得境外土地所有权、使用权等权益；
(二) 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
(三) 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
(四) 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
(五) 新建或改扩建境外固定资产；
(六) 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
(七) 新设或参股境外股权投资基金；
(八) 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
而不办理ODI备案将导致：
资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体所获利润也将面临无法返回境内；
境外子公司无法完成返程投资，影响海外上市进程；
无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等，更有甚者境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。
相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
PART.3
如何办理ODI备案
如上文所述，办理ODI备案涉及的主管部门有：商务部门、发改委和外管局（银行），整体流程如下：
上图中有两处需要说明的内容：
境内企业办理ODI备案的申请条件：
投资主体和成立时间符合要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，一般无法通过审查，针对本条，往往需要境内企业提供银行流水等资金证明文件。
财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zuihao高于5%，资产负债率zuihao低于70%。
ODI备案根据投资的金额大小、所属行业、投资目的地等因素，分为备案制和核准制。项目类型所对应的审核层级详见下图：
ODI备案所需资料
投资主体的资料
1、境内公司营业执照复印件、法人身份证正反面照片；
2、公司Zui新年度的企业资产、经营情况（净利润、净资产、总资产等）；
3、公司简介（主营业务、近三年运营情况、产品优势、股权结构）；
4、境内公司银行资信证明；
5、境内公司上年度的审计报告；
6、境内公司股权架构图（复杂架构需标明实际控制人）；
7、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估等）；
8、投资资金来源情况说明及用途（资金的详细测算和明细，以及相应的租金合同、订单合同等支持文件）。
目标公司的资料
1、目标公司注册证明、章程（外文的需提供翻译件）；
2、目标公司简介（主营业务、股权结构、近三年运营情况、产品在投资地优势、选择投资地的原因、开展境外投资的必要性和盈利点）；
3、目标公司主营业务情况：介绍、优势、特点、核心竞争力及公司业绩目标、赢利点；
4、目标公司核心产品/技术介绍；
5、目标公司运营计划（拟定租用办公地址大小、租金，当地聘用人员、及外派人员数量，业务开展计划）；
6、投资环境分析评价（投资所在地政治、经济等方面风险分析）。
整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》