公司股权，与所有权、债权、知识产权等权利一起构成了民商事权利体系的主要权项，相关经济活动涉及公司股权转让时，我们必须明白股权转让并不导致公司正常经营的中断、有利于受让方以低成本和高效率的方式进入公司等优势，正受到越来越多投资者的关注，但如果仅从经济交易角度认识或从事股权交易活动，而忽视了解其中的法律责任与风险，不必要的损失估计在所难免。在新公司法（2023年公司法）的视角下，以有限责任公司股权转让为例（本文中收购或受让是同一概念），从股权受让方的角度出发解读一下有可能遭遇的责任与风险需注意的情形，并顺便提示相应的防范措施。
01、如果不了解受让股权的相关信息，受让了出资有瑕疵的股权，会引发或直接产生不必要的法律责任与风险。
在受让股权中，有时会遇到瑕疵股权，瑕疵股权主要表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等情形，当然，瑕疵股权仅仅是一种通俗称法，但至少可以提醒受让人有些股权是存在问题和缺陷的，如果未准确识别股权，也未考虑到出资瑕疵而受让相应股权，会引发或产生相应的法律责任与风险。
要注意了解拟受让股权的出资缴付情况。
一是具体了解出资是实缴还是认缴，如果是认缴的出资，则了解出资期限是否届满？新公司法根据转让股权的不同出资情形，对股权转让双方当事人的责任作了新的规定，第八十八条规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”，这意味着，股权转让完成后，受让人即变为出资义务的履行方，这就意味着受让人在与转让人进行股权转让相关洽谈时需要考虑到受让后存在出资义务，特别是在确定zui终股权转让价格时，应当将出资额的履行情况列为重点关注内容之一。受让方在确定股权转让价时必须意识到自己负有该项出资义务，并不能通过股权转让合同协议另行约定方式，来排除转让后属于受让人的法定义务。
二是如果股权转让时认缴期限已届满但未出资足额时，则转让方存在着“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”的不当出资行为，根据新公司法第八十八条第二款规定，受让此类出资股权时，受让人与转让人对该逾期出资部分的价款承担连带责任，受让人在此种情况下是否承担连带责任的关键点在于：受让人是否知道或者应当知道“转让人未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资、转让人作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”，如果受让人对前述两种事项不知道或者不应当知道，则无需承担连带责任。需要提醒受让人的是，如何证明其对该类情形“不知道或者不应当知道”，需要通过尽调、函调、咨询等去查实，并备好相关的核查材料。
三是要了解出资形式及其具体估价依据。根据新公司法规定，扩大了允许作为非货币类出资的种类，即在原规定列举的可以用“实物、知识产权、土地使用权”作价出资外，新增了“股权、债权”两类可以用以作价出资，出资形式增加有利于公司设立或投资入股人的需求和便利，但对公司股权受让人并非是完全的好事，如果转让股权的不适格甚至存在虚假出资隐患的，对受让人收购公司股权可能会带来交易风险，在管控这方面可能存在的风险时，受让人及其律师应当严格关注并把握好非货币出资的适格性，具体而言，要评判该类出资对公司是否具有商业价值；是能否通过估价确定其商业价值；第三是要审定其可依法对外转让的可行性，如果该类出资缺乏转让性甚至不具备对外设定担保的可能时，会严重影响公司的财产能力和承担责任的能力。
如果出资已实缴且以非货币财产出资时，要注意具体估价依据，即审查该非货币财产价值确定上是否存在问题，根据新公司法的规定，“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任”；“受让人除非不知道且不应当知道存在上述情形的，转让人承担责任”。
须提醒受让人的是，在签订股权转让协议和支付首期款之前，要充分做好尽职调查，详尽了解标的公司的股权结构，确认公司注册资本是否实缴、有无质押、权利负担等情形。特别注意，如果股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此应承担连带责任。受让方应充分了解公司资产情况，明确公司财产去向。也需要着重考察转让人的出资方式。如果转让人是货币出资，受让人需要确定转让人是否已经出资到位。如果转让股权存在非货币出资的，受让人则有必要委托专ye第三方评估机构对转让人用于出资的非货币财产价值进行评估，若评估价格与转让人认缴出资额相匹配的，则可考虑继续进行受让（但仍需对评估材料进行留存，如有需要，日后可用于证明“不知道且不应当知道”）；若评估价格明显低于转让人认缴出资额的，则受让人可要求转让人以货币方式补足差额部分。
当然，在签署股权转让协议时，受让人如能在转让合同协议中要求转让人对出资情况作出承诺，比如要求转让人明确其转让的股权不存在出资瑕疵等，如后续因出资瑕疵问题导致受让人遭受损失的，转让人应承担违约责任。今后一旦出现此类问题和风险时这对受让人也有一种法律保障。
02、如果受让股权时不考虑转让方是否已履行了保障其他股东股权优先购买权的相关义务，有可能因股权转让协议无法履行而导致受让股权落空。
新公司法对其他股东享有的优先购买权之规定，有别于现行公司法的规定，现行《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。新《公司法》第八十四条的规定就简单明了，具有更高的可操作性，不需要其他股东过半数同意。新《公司法》规定其他股东享有优先购买权需要满足一个特定条件：其他股东收到卖方股东发出的书面通知后，如果愿意购买，就行使优先权，按通知上明确的数量、价格、付款方式等条件购买股权；三十日内没有回复，视为放弃优先购买权，卖方股东就可以直接向买方其他人转让股权。
今后新公司法实施后，股权受让方应当注意转让方对其他股东享有的优先购买权是否已有效履行了通知义务，并取得相应的证据，保证受让股权不存在转让方侵犯其他股东的优先购买权的情形，万一出现未经其他股东同意签订了股权转让协议或者有一股两卖的情形时，今后是否会被认定为无效还是认定为有效？新《公司法》事实上系已通过立法的方式确立了应当遵循的裁判规则，可望解决一些不必要的纠纷和争议。
根据新《公司法》八十四条等规定，就股权受让人而言，如果相关股权转让协议因，导致其他股东行使优先购买权此时有可能造成股权转让协议无法履行，当然不影响股权受让人法定解除合同的权利以及要求股权转让方承担相应违约责任的权利，但与zui初受让股权的合同目的已相差甚远。
03、要注意公司章程有无股权转让限制性规定，避免股权受让不成。
新《公司法》针对股东的股权转让的放开了限制，对外转让股权也只需要履行书面通知义务即可，但根据新《公司法》第84条第3款的规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，现行《公司法》第七十一条第三款有同样的规定，但事实上，具体操作时应当更加注意章程关于股权转让的表述，如果公司章程规定股东转让其股权仍须征得其他股东的同意时或者设置相关的其他限制条件时，转让股东或受让方未注意到此类公司章程的限制性规定的，有可能导致股权受让失败，毕竟在目前的司法实践中，法院对公司章程对股权转让的限制，通常会尊重公司的自治表示，但不能约束法院对股权的强制执行，包括强制执行质押股权，收购人如果通过法院的强制执行或拍卖取得公司股权时，不受公司章程关于股权转让的限制性规定之约束。
04、要注意避免受让股权公司是否存在被撤销的风险。
新公司法第三十九条新设定了欺诈性公司设立登记的撤销制度，规定：“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”；在股权受让过程中，要注意避免受让股权公司是否存在被撤销的风险，建议除了做好尽职调查外，还应在转让合同协议中详细约定债权债务或其他重大问题的披露情况：明确转让方已完成对受让方披露的事件、详细情况和资料，并且保证所披露的内容不存在任何隐瞒、遗漏和误导，真实、完整、可靠。若未充分披露，则需明确不充分披露责任的风险归属受让方，转让方有权按照合同约定追究其违约责任及转让方承担债务后的追偿权。如果转让方未披露信息或披露不真实、不充分时，赋予受让方单方解除权，但必须明白即便通过尽职调查，但总会有遗漏、存在或有问题风险等情形，在股权转让合同协议中以兜底等方式约定转让方须承担的责任，不仍为一种谨慎保险的防备做法。
05、要关注股权受让后何时才算取得了股东资格。
近几年来，围绕股权的争议不断出现，有增无减，其中关于股权转让后涉及的股东资格争议成为公司法诉讼中的一大类案件，但现行公司法未能就股权变动效力有明确的立法规定，容易滋生纠纷，也影响了司法实践中裁判规则的统一，甚至同案不同判，影响了股权交易的积极性，不利于投资活动的正常开展，为此，新公司法第五十六条第二款明确规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”就现行公司法及其司法解释中提到的与股权变动有关的转让合同协议、股东名册、出资证明、股东变更登记等概念，明确了只有记载于股东名册系证明取得股东资格的认定标准，随着新公司法明确了认定股东资格的标准后，受让公司股权必须对此有充分的认识，在实务操作中依法争取早日获得股东资格，从而达到并保障股权收购目标。
一是受让人如需要正式成为公司股东的话，则在股权转让发生后，受让人应当及时履行书面通知义务并同步请求公司变更股东名册、办理变更登记。如果公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，受让人可以寻求司法救济，依法向人民法院提起诉讼。
二是建议受让人在股权转让协议中将目标公司列为股权转让协议的协议一方时，这可表明受让人履行了股权转让通知目标公司的通知义务，可以在股权转让协议中约定目标公司承诺在转让方收到股权转让款后几日内，向受让方出具新的股东名册，并在几日内完成工商变更登记，这样方可充分保护受让方的合法权益。
三是建议受让人在受让股权时应该提前对目标公司做好相应的尽调工作，了解目标公司是否有建立股东名册，从而避免发生股东资格不确定的法律风险。如果目标公司没有置备股东名册、拒绝或怠于将股权受让人记载入股东名册时，股权受让方应当及时诉请法院要求公司办理。
