企业海外投资：ODI备案的关键问题解析
1.如何判断项目应履行核准还是备案手续？对应审批机关如何确认？
答：根据11号令第十三条、第十四条，实行核准的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
2.境内企业通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否既不需要备案也不需要提交项目情况报告表？
答：此类情况下，如果境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。
3.在境外投资新设企业，是否需要到国家发展改革委进行核准或备案？
答：需要。在境外投资新设企业，属于11号令第二条第（六）款所述范围，应当在国家发展改革委核准或备案。
4.境内企业通过跨境担保的方式发行外债获得一笔境外资金，由该境内企业控制的境外企业在境外利用该笔资金开展投资项目，是否适用于11号令？
答：根据11号令第二条、第十三条、第十四条，此种情况实质是境内企业以提供担保的方式开展境外投资，适用于11号令，该境内企业应当履行核准（敏感类项目）或备案（非敏感类项目）手续。
5.境外投资应在项目进展到哪一步的时候履行核准或备案手续？
答：投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照《企业境外投资管理办法》第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。
6.“全国境外投资管理和服务网络系统”注册用户需要后台审核，请问用户审核机关是哪个？
答：“全国境外投资管理和服务网络系统”按照用户分类进行注册审核。中央企业和自然人注册用户由国家发展改革委外资司审核，地方企业注册用户由省级发展改革委外资相关处室审核。
7.办理境外投资项目核准或备案，已通过网络系统提交电子材料，还需要提交纸质材料吗？
答：目前，国家发展改革委受理的境外投资项目核准和备案事项，投资主体需注册登录国家发展改革委网上政务服务大厅，选择相应事项在线进行申报并提交电子材料，纸质材料原则上无需提供。
涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以使用纸质材料进行申报。
8.央企集团下属全资子公司，履行境外投资项目核准、备案或告知手续，是否都需要通过集团进行申报？
答：是。根据11号令第十八条、第二十九条，实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交。
9.在需要办理核准或备案的项目中，存在多个投资主体，是由其中一方提出申请还是各投资主体需分别提出申请？
答：根据11号令第十六条，两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大的一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。
10.企业境外投资项目核准或备案的批复文件如何获取？
答：核准或备案办结后，央企核准或备案文件会通过机要渠道送至来文单位，其它无机要渠道的来文单位，我委相关办理人员将通知其自取或经其同意后邮寄送达。
