境外投资备案 海外公司注册前必备办理

境外投资备案，也被称为ODI（Overseas DirectInvestment）备案，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。以下是对境外投资备案的详细解析：

一、备案的必要性

根据我国相关法律法规要求，中国境内企业到境外投资涉及资金出境的，均需向国家主管部门申办境外投资核准与备案手续。这是为了确保国内企业的境外投资行为符合国家政策导向，保障国家经济安全和利益。

二、备案的适用情形

境外投资备案常见的适用情形主要包括：

1. 境外新设公司：在香港或海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的公司必须作为股东。

2. 境外并购公司：在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。

三、备案的涉及部门

在我国现行法律法规体系下，境内机构境外投资备案主要涉及以下三个部门：

1. 国家发展改革部门：主要负责项目立项和备案或核准工作。

2. 国家商务主管部门：负责境外投资项目的备案或核准，并发放《企业境外投资证书》。

3. 国家外汇主管部门：负责外汇登记和资金监管，确保资金合规使用。

四、备案的条件

企业申请境外投资备案需满足以下条件：

1. 符合境外投资的性质：属于境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间要求：在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但成立时间不满一年的企业，如无法提供经审计的财务报表，一般难以通过审批。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

五、备案流程

境外投资备案流程一般包括以下步骤：

1. 发改委立项：

• 向省/市发改委部门申请项目，报送项目信息。

• 提交相关材料，如投资决策文件、资金来源真实合规证明、境外投资申报文件等。

• 待发改部门核准或备案后，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部门备案或核准：

• 向商务部门提交相关资料，如备案表、营业执照复印件、前期工作落实情况说明等。

• 商务部门审核通过后，发放《企业境外投资证书》。

3. 外汇管理局外汇登记：

• 企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，需向外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。

• 提交相关材料，如《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照、商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》等。

• 外汇管理局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记证。

六、注意事项

1. 敏感国家和地区、敏感行业的界定：根据相关规定，敏感国家和地区及敏感行业的境外投资需实行核准管理。

2. 资金监管：外汇管理局会对投资资金进行监管，确保资金合规使用。如投资额度在500万美元以上，需向外管部门报告。

3. 时间限制：自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效。

境外投资备案是企业进行境外投资前必须完成的程序。企业应充分了解备案的流程和条件，确保投资行为的合规性和有效性。