一、境外投资涵义
（一）哪些类型的投资活动属于“境外投资”？
境外投资(Overseas DirectInvestment，“ODI”），是指我国境内企业（即“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。投资活动主要包括以下情形：
发改委所称的“企业”，包括各种类型的非金融企业和金融企业。“控制”，则是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
根据国家外汇管理局《境内企业境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号），境内机构可使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产以及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。自有外汇资金包括经常项目账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
（二）个人境外投资渠道
我国境内个人对外直接投资一直存在着严格的外汇管制，目前政策放开的个人对外直投主要渠道是通过特殊目的公司（SPV）在境外融资后返程投资于境内。
在外汇管理上，特殊目的公司登记的前提，一是以境内个人需直接或间接持有境内公司的资产或权益出资，或境内个人合法持有境外的资产或权益出资，包括股权、无形资产、实物、现金等形式。二是这个境内公司有融资需求及获取境外融资的潜力，三是境外融资后资金需返程境内用于境内公司。
至于个人对外证券投资，分为以下几种：
一种是QDII模式，即通过合格境内机构投资者间接投资境外证券市场。境内个人不能自由选择境外证券市场和投资标的。QDII一般采取基金方式，由QDII基金公司把向个人投资者募集的人民币兑换成美元或其他货币（不占用个人投资者每年5万美元的购汇额度），在外汇局批准的QDII额度内，购买境外股票。
第二种是港股通，即沪港通和深港通中的港股部分，一般被称为沪/深港通南向证券投资，境内个人通过港股通可直接使用人民币投资香港证券市场的股票,但主体资格 (资金账户余额不低于人民币50万元) 和投资标的 (恒生大型和中型股指数的成份股、沪港上市的A+H股公司)受到限定。
还有一种境内个人参与境外上市公司股权激励计划，是境内个人作为境外上市公司符合一定条件的雇员，参与上市公司以本公司股票为标的进行权益激励的计划。境内个人通过所属公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转，并由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益等事项。
（详见专栏文章“个人境外投资渠道有哪些？”、“跨境股权激励怎么操作？”）
二、企业境外投资主要政策依据
近年来各部门不断出台关于ODI的便利化政策，现行的核心政策法规按照颁布单位可以分为国务院层面、国家发改委层面、商务部层面和外汇局层面，笔者做了简要梳理如下：
三、境外投资需要备案/核准的项目及阶段
（一）核准&备案
简单地说，发改委对境外投资项目进行审批，主要审查投资项目是否符合国家法律法规和产业政策、是否符合经济和社会可持续发展要求、投资主体是否具备相应的投资实力等;商务部负责对境外投资结构、投资经营范围、投资目的地等进行审批和备案;外汇局则主要从外汇管理、资金跨境收支及申报等角度进行监管（目前直接投资登记环节已移交给银行）。
企业对外投资涉及敏感类项目需要向发改委申请核准。敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目，以及涉及敏感行业的项目.
投资主体直接开展的非敏感类项目、即涉及投资企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。
在实行备案管理的项目中，如果投资主体是央企，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级发改委部门。
（二）鼓励、限制和禁止开展的境外投资
国家发改委、商务部、人民银行、外交部四部门于2017年发布《关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），明确了鼓励、限制和禁止开展的境外投资。
监管机构及银行还需特别关注大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、母小子大、快设快出等类型的对外直接投资。
（三）履行备案/核准手续的阶段
在现行的境外投资实践中，境内投资企业需分别向国家发改委及商务主管部门进行备案或核准申报，在通过审批获得发改委《境外投资项目备案通知书》、以及商务部《企业境外投资证书》后，境内企业才可到银行办理境外直接投资的外汇登记和资金汇出。整体办理时间约需要2-3个月，具体以各项目审批时间为准。
投资企业应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。所谓“项目实施前”，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。
如果已经核准或备案的境外投资项目发生了以下变化，投资企业应当在变化发生前向相关部门提出变更申请：
需注意的是，如果投资项目所需的前期费用金额累计汇出金额超过了300万美元，且超过了中方协议投资总额的15%，就需要向外汇局申请登记（未超过的企业可凭营业执照和组织机构代码证在银行办理前期费用登记）。前期费用包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等等。对于银行已经汇出的前期费用，应列入境外直接投资总额。银行在办理境内企业境外直接投资资金汇出时，应扣减已汇出的前期费用金额。
四、备案/核准/登记流程全解析
（一）发改委：备案/核准
1.发改委备案/核准步骤：
从2018年3月1日起，境外投资相关系统已经整合为“全国境外投资管理和服务网络系统”，申报主体只需注册登陆国家发展改革委门户网站（www.ndrc.gov.cn),在“政务服务中心”栏目下点击访问“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏目下，选择“除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案核准”事项，点击“事项申报”即可进行申报，系统会自动赋予项目代码。
如果此前已取得全国投资项目在线审批监管平台项目代码，该代码依然有效，可直接将代码填入网络系统中“项目代码”一栏（中央企业下属子公司应通过集团公司或总公司的账号进行系统申报）。
核准或备案办结后，央企核准或备案文件会通过机要渠道送达，其它无机要渠道的来文单位，发改委办理人员将通知其自取或邮寄送达。
2. 申报所需材料
3.项目申请报告要点：
这里有一点需要特别关注，就是关于追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构，以投资主体是境内企业为例，投资主体股权架构应披露投资主体的直接股东或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息，如果投资主体是公司制企业，则披露持股比例前五大的股东和持股比例10%及以上的股东；若投资主体为合伙企业，则披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人。
是按照实质重于形式的监管原则层层追溯，没有控股股东的，应向第一大股东追溯，并向上逐层追溯直至其Zui终实际控制人。控股股东、第一大股东或普通合伙人的一致行动人应一并追溯。如果是通过协议（包括管理协议等）、信托或其他方式实现控制的，应标明控制方和控制方式，其中控制方也应向上逐层追溯，直至其Zui终实际控制人。如多个投资主体联合开展境外投资的，需提供各个投资主体追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图。